兴业银行股份有限公司关于与部分关联方关联交易的公告

A股代码:601166 A股简称:兴业银行 编号:临2018-08

优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2

兴业银行股份有限公司关于与部分关联方关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）交易内容：

2018年4月24日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于给予部分关联方关联交易额度的议案》，同意给予中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业（以下简称“人保系列”）授信类关联交易额度人民币540亿元、非授信类关联交易额度人民币256亿元，有效期至2021年4月30日止；变更给予中国烟草总公司及其关联企业（以下简称“中烟系列”）授信类关联交易额度人民币150亿元、非授信类关联交易额度人民币53亿元，有效期至2021年4月30日止；变更给福建阳光集团有限公司及其关联企业（以下简称“阳光系列”）授信类关联交易额度人民币180亿元、非授信类关联交易额度192亿元，有效期至2021年4月30日止；变更给予福建省投资开发集团有限责任公司及其关联企业（以下简称“福建省投资集团系列”）授信类关联交易额度人民币100亿元、非授信类关联交易额度人民币385亿元，有效期至2019年8月28日止；变更给予厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）授信类关联交易额度人民币123亿元、非授信类关联交易额度人民币162亿元，有效期至2019年8月28日止。

（二）回避表决事宜：

关联董事傅安平回避表决与中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业关联交易事项；关联董事韩敬文回避表决与中国烟草总公司及其关联企业关联交易事项；关联董事林腾蛟回避表决与福建阳光集团有限公司及其关联企业关联交易事项。

（三）关联交易影响：以上关联交易是公司日常业务经营中的合理交易，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司的独立性。

（四）上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将对公司股东大会审议本次关联交易的议案回避表决。

一、关联交易概述

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于给予部分关联方关联交易额度的议案》，同意：

1、给予人保系列关联法人授信类关联交易额度人民币540亿元，新增授信及新增业务品种单笔审批，授权公司各有权审批人按年度信用及资金等业务授权规定执行，并纳入中国人民保险集团股份有限公司集团授信额度总控；非授信类关联交易额度人民币256亿元，其中：客户定制理财等年交易额度不超过人民币100亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币45亿元，资金业务等年交易额度不超过人民币90亿元，保险服务、代理销售保险产品、保险资管产品投资、资产托管、债券承销等业务年交易额度不超过人民币21亿元。有效期至2021年4月30日止。

2、在公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于给予中国烟草总公司关联交易额度的议案》的基础上，追加给予中烟系列非授信类关联交易额度人民币47.6亿元。变更后给予中烟系列授信类关联交易额度人民币150亿元，用于各种短中长期业务品种，已批授信业务纳入该额度内管理，其余新增授信业务单报单批；非授信类关联交易额度人民币53亿元，其中：结构性存款及对公理财等年交易额度不超过人民币45.6亿元，委托贷款、物业租赁、债券承销、信贷资产转让等年交易额度不超过人民币7.4亿元。有效期至2021年4月30日止。

3、在公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于给予福建阳光集团有限公司系列关联交易额度的议案》的基础上，追加给予阳光系列授信类关联交易额度55亿元、非授信类关联交易额度186亿元，同时调减原审批额度中理财资金债券投资（债券投资池模式）非授信类关联交易额度人民币8亿元。变更后给予阳光系列授信类关联交易额度人民币180亿元，用于福建阳光集团有限公司及其下属子公司、福建华通银行股份有限公司等关联企业开展各类短、中、长期业务品种；非授信类关联交易额度人民币192亿元，其中：结构性存款及对公理财等年交易额度不超过人民币161.80亿元，资金业务等年交易额度不超过人民币20亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币1.5亿元，代理销售、债券承销、信托服务等其它综合服务年交易额度不超过人民币8.7亿元。有效期至2021年4月30日止。

4、在公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于给予福建省投资开发集团有限责任公司关联交易额度的议案》的基础上，追加给予福建省投资集团系列授信类关联交易额度人民币50亿元、非授信类关联交易额度人民币312.3亿元，同时调减原审批额度中理财资金债券投资（债券投资池模式）非授信类关联交易额度人民币6.3亿元。变更后给予福建省投资集团系列授信类关联交易额度人民币100亿元，用于各种短、中、长期业务品种；非授信类关联交易额度人民币385亿元，其中：结构性存款等年交易额度不超过人民币382亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币1亿元，债券承销、私募基金服务、信托服务等其它综合服务年交易额度不超过人民币2亿元。有效期至2019年8月28日止。

5、在公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于给予厦门国际银行股份有限公司关联交易额度的议案》的基础上，追加给予厦门国际银行授信类关联交易额度人民币3亿元、非授信类关联交易额度113亿元。变更后给予厦门国际银行授信类关联交易额度人民币123亿元，其中：内部基本授信120亿元，用于公司与厦门国际银行开展各类授信业务；金融产品投资额度人民币3亿元，用于公司子公司认购同业存单等产品；非授信类关联交易额度人民币162亿元，其中：资金业务等年交易额度不超过人民币65亿元，客户定制理财等年交易额度不超过人民币59.93亿元，资产证券化产品投资等年交易额度不超过人民币30亿元，信贷资产转让、资产托管、代理销售业务、债券承销等业务年交易额度不超过人民币7.07亿元。有效期至2019年8月28日止。

本次申请重新核定和追加后，人保系列、中烟系列、阳光系列、福建省投资集团系列、厦门国际银行关联交易额度均超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（其中中烟系列关联交易额度与《关于向中国烟草总公司下属公司非公开发行境内优先股的议案》所涉及的中烟系列优先股认购关联交易额度合并计算），上述关联交易事项已由公司董事会审计与关联交易控制委员会审核、董事会审议通过，尚需提交股东大会审批。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

1、人保系列

中国人民保险集团股份有限公司成立于1996年8月22日，该公司控股股东和实际控制人均为财政部，持有该公司70.47%股权。公司法定代表人吴焰，注册资本人民币424.24亿元。2012年12月人保集团在香港联合交易所上市。该集团经营范围涵盖财产保险、人寿保险、健康保险、资产管理、保险经纪、信托、基金等领域，形成了保险金融产业集群，在海内外具有深远影响力。截至2017年12月末，人保集团总资产人民币9879.06亿元，比上年末增长5.98%；2017年1-12月实现主营业务收入人民币4837.75亿元，比上年末增长9.12%；实现净利润人民币230.51亿元，比上年同期增长11.46%。

2、中烟系列

中国烟草总公司为特大型国有企业，成立于1983年12月15日，注册地北京，注册资本570亿元，法人代表凌成兴。该公司对全国烟草行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸”进行集中管理，行业地位显著，拥有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，由财政部对其国有资产实行监管。截至2017年6月末该公司总资产为人民币6158.64亿元，较上年末增长3.36%；所有者权益人民币6141.65亿元，资产负债率为0.32%。

3、阳光系列

（1）阳光控股有限公司。阳光控股有限公司成立于2006年7月18日，注册资本为人民币96.99亿元，法定代表人吴洁，注册地福州，经营范围包括对信息、酒店、旅游、教育等产业的投资、投资管理，建材、五金、电子、家电的批发、代购代销等。目前，阳光控股有限公司的业务已覆盖金融投资、教育投资、环保产业、物产贸易、地产经营和医疗产业等六大领域。

（2）福建阳光集团有限公司。福建阳光集团有限公司是阳光控股有限公司的子公司。福建阳光集团有限公司成立于2002年2月，法定代表人吴洁，注册地福州，经多次增资及股权变更，现注册资本人民币71.6亿元，股东结构为：吴洁45.46%、林雪莺10.66%、阳光城控股集团有限公司43.88%。根据吴洁与阳光城控股实际控制人林腾蛟先生签署的《一致行动协议》安排，吴洁合计享有阳光集团89.34%的表决权，为该公司的实际控制人，林腾蛟与吴洁系一致行动人。

（3）福建华通银行股份有限公司。福建华通银行股份有限公司是经中国银监会批准，由永辉超市股份有限公司、阳光控股有限公司等闽籍民营企业共同发起设立的福建省首家民营银行，2017年1月16日开业，注册地福建平潭，法定代表人陈德康，注册资本人民币24亿元，股权结构为：永辉超市股份有限公司持股27.5%、阳光控股有限公司持股26.25%，其余6家发起人共持股46.25%。截至2017年12月末，该行总资产为人民币40.76亿元，其中吸收存款人民币13.58亿元、发放贷款和垫款人民币4.84亿元；全年实现营业收入人民币1.53亿元。

4、福建省投资集团系列

福建省投资开发集团有限责任公司成立于2009年4月27日，注册地福州，法定代表人严正，注册资本人民币100亿元，是经福建省人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，出资人为福建省人民政府，由福建省国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营。截至2017年9月末，福建省投资开发集团有限责任公司总资产人民币1186.11亿元，净资产人民币499.38亿元，资产负债率为57.90%，2017年1-9月实现营业总收入人民币40.71亿元，投资收益人民币21.16亿元，净利润人民币13.65亿元。

5、厦门国际银行

厦门国际银行股份有限公司成立于1985年8月31日，总部设于厦门，是国内第一家中外合资银行，并于2013年从有限责任公司整体变更为股份有限公司，从中外合资银行改制为中资商业银行。公司法定代表人翁若同，注册地厦门。截至2017年12月末，厦门国际银行总资产为人民币7095.53亿元，较上年增长25.91%；吸收存款人民币4706.01亿元，较上年末增长16.41%；发放贷款和垫款人民币2789.63亿元，较上年末增长33.40%；全年实现税后利润人民币45.31亿元，较上年增长7.22%。

（二）与上市公司的关联关系

中国人民保险集团股份有限公司及其下属公司中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司现合计持有公司总股份数的12.90%，属于公司关联法人。

中国烟草总公司及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司现合计持有公司总股份数的9.68%，属于公司关联法人。

阳光控股有限公司现持有公司总股份数的2.39%，经该公司推荐、公司董事会审议和股东大会选举以及中国银监会核准，该公司董事局主席林腾蛟先生担任公司董事，阳光控股有限公司系列企业以及林腾蛟先生及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的福建阳光集团有限公司、福建华通银行股份有限公司等阳光系列企业属于公司关联法人。

福建省投资开发集团有限责任公司现持有公司总股份数的0.75%，考虑到福建省投资开发集团股份有限公司因在持有公司股份同时曾向公司派驻了监事彭锦光先生，在其离任的12个月内福建省投资开发集团有限责任公司、福建中闽能源投资有限责任公司等福建省投资集团系列企业仍属于公司关联法人。

厦门国际银行未持有公司股份，由于彭锦光先生曾任公司监事，其担任公司监事期间同时担任厦门国际银行董事，在其离任的12个月内厦门国际银行仍属于公司关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、人保系列。给予人保系列关联法人授信类关联交易额度人民币540亿元，新增授信及新增业务品种单笔审批，授权公司各有权审批人按年度信用及资金等业务授权规定执行，并纳入中国人民保险集团股份有限公司集团授信额度总控；非授信类关联交易额度人民币256亿元，其中：客户定制理财等年交易额度不超过人民币100亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币45亿元，资金业务等年交易额度不超过人民币90亿元，保险服务、代理销售保险产品、保险资管产品投资、资产托管、债券承销等业务年交易额度不超过人民币21亿元。有效期至2021年4月30日止。

2、中烟系列。追加给予中烟系列非授信类关联交易额度人民币47.6亿元，其中：结构性存款及对公理财等年交易额度不超过人民币45.6亿元，债券承销、信贷资产转让等年交易额度不超过人民币2亿元。

本次变更后给予中烟系列授信类关联交易额度人民币150亿元，用于各种短中长期业务品种，已批授信业务纳入该额度内管理，其余新增授信业务单报单批；非授信类关联交易额度人民币53亿元，其中：结构性存款及对公理财等年交易额度不超过人民币45.6亿元，委托贷款、物业租赁、债券承销、信贷资产转让等年交易额度不超过人民币7.4亿元。有效期至2021年4月30日止。

3、阳光系列。追加给予阳光系列授信类关联交易额度55亿元，用于开展各类授信业务;追加给予非授信类关联交易额度186亿元，其中：结构性存款及对公理财业务等年交易额度不超过人民币161.8亿元，资金业务等年交易额度不超过人民币20亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币0.5亿元，代理销售、债券承销、信托服务等其它综合服务等年交易额度不超过人民币3.7亿元。同时调减原审批额度中理财资金债券投资（债券投资池模式）非授信类关联交易额度人民币8亿元。

本次变更后给予阳光系列授信类关联交易额度人民币180亿元，用于福建阳光集团有限公司及其下属子公司、福建华通银行股份有限公司等关联企业开展各类短、中、长期业务品种；非授信类关联交易额度人民币192亿元，其中：结构性存款及对公理财等年交易额度不超过人民币161.80亿元，资金业务等年交易额度不超过人民币20亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币1.5亿元，代理销售、债券承销、信托服务等其它综合服务年交易额度不超过人民币8.7亿元。有效期至2021年4月30日止。

4、福建省投资集团系列。追加给予福建省投资集团系列授信类关联交易额度人民币50亿元，用于各种短、中、长期业务品种；追加给予非授信类关联交易额度人民币312.3亿元，其中：结构性存款等年交易额度不超过人民币312亿元，资产托管、私募基金服务等年交易额度不超过人民币0.3亿元。同时调减原审批额度中理财资金债券投资（债券投资池模式）非授信类关联交易额度人民币6.3亿元。

本次变更后给予福建省投资集团系列授信类关联交易额度人民币100亿元，用于各种短、中、长期业务品种；非授信类关联交易额度人民币385亿元，其中：结构性存款等年交易额度不超过人民币382亿元，信贷资产转让等年交易额度不超过人民币1亿元，债券承销、私募基金服务、信托服务等其它综合服务年交易额度不超过人民币2亿元。有效期至2019年8月28日止。

5、厦门国际银行。追加给予厦门国际银行授信类关联交易额度人民币3亿元，用于公司子公司认购同业存单等产品；追加给予非授信类关联交易额度113亿元，其中：资产证券化产品投资等年交易额度不超过人民币30亿元，资金业务等年交易额度不超过人民币28.2亿元，客户定制理财等年交易额度不超过人民币54.79亿元，代理销售等业务年交易额度不超过人民币0.01亿元。

本次变更后给予厦门国际银行授信类关联交易额度人民币123亿元，其中：内部基本授信120亿元，用于公司与厦门国际银行开展各类授信业务；金融产品投资额度人民币3亿元，用于公司子公司认购同业存单等产品；非授信类关联交易额度人民币162亿元，其中：资金业务等年交易额度不超过人民币65亿元，客户定制理财等年交易额度不超过人民币59.93亿元，资产证券化产品投资等年交易额度不超过人民币30亿元，信贷资产转让、资产托管、代理销售业务、债券承销等业务年交易额度不超过人民币7.07亿元。有效期至2019年8月28日止。

（二）定价政策

公司与人保系列、中烟系列、阳光系列、福建省投资集团系列、厦门国际银行的关联交易，交易定价参考独立第三方的非关联交易价格。如授信类关联交易，相关授信条件没有优于其他受信主体同类授信的条件，关联交易价格参考独立第三方的非关联交易价格，结算方式与独立第三方的非关联交易相同；非授信类关联交易属于公司日常业务经营中的合理交易，遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

公司与人保系列、中烟系列、阳光系列、福建省投资集团系列、厦门国际银行开展的相关业务有利于双方的合作持续推进。对上述关联交易，公司将在日常业务中按一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见

本公司独立董事Paul M. Theil先生、朱青先生、刘世平先生、苏锡嘉先生、林华先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：

一、程序性。上述关联交易事项已履行了公司第九届董事会审计与关联交易控制委员会、第九届董事会第八次会议审议程序。董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事已回避表决，回避和决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、公允性。上述关联交易属于公司日常业务经营中的合理交易，遵循一般商业原则，且以不优于对非关联方同类交易的条件进行，交易条件公平、合理，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

六、备查文件目录

1、董事会审计与关联交易控制委员会决议；

2、董事会决议；

3、经独立董事签字确认的事前认可意见；

4、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

兴业银行股份有限公司董事会

2018年4月25日

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