独立财务顾问

签署日期：二〇一九年四月

声明

兴业证券股份有限公司接受商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“上市公司”）的委托，担任商赢环球本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本持续督导意见。

本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对商赢环球的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或者说明。

释义

在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的基本情况

（一）交易方案概要

商赢环球的控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC之全资子公司DAI Holding, LLC以现金支付方式购买DAI以及其全资子公司CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包。

（二）本次交易的定价

本次交易的目标资产对价由如下三个部分组成：

1、2,900万美元现金收购价格（并根据《资产收购协议》第1.7条规定的“营运资金调整”机制予以调整，营运资金=应收账款+净存货+预付费用+其他流动资产（不包括现金和税收资产）-应付账款-应付费用-应付工资和应付福利-延付租金的到期部分-其他流动负债，以1,300万美元为基准，交割日之前的至少三天，卖方应向买方递交一份对交割日前一天结束营业时的具有合理细节的营运资金预估表，包括所有的工作表单。如果预估营运资金大于1,300万美元，则在交割日，购买价格应按照预估营运资金减营运资金目标的差额予以调增；但是，如果预估营运资金小于1,300万美元，则在交割日，购买价格应按照营运资金目标减去预估营运资金的差额予以调减）。

2、150万美元营运资金托管额，其最终归属分四种情形，具体如下表所示：

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3、100万美元的业绩表现金托管额，如果将来标的资产2017年度经审计后的EBITDA大于或等于600万美元，则存储于托管账户的100万美元业绩表现金归卖方所有，反之则归买方所有。

（三）交割对价的支付

本次交易的支付条款由如下三个部分组成，在交割日：第一，买方应偿清与标的资产相关的卖方的债务，相关付款将按照形式上能为买方所合理接受的支付通知的要求付给相关债权人；第二，买方将在托管账户存入250万美元（其中150万美元为营运资金托管额，100万美元为业绩表现金）；第三，买方应以电汇方式，将即刻可用的资金向卖方指定的账户支付等于以下金额之和的合计金额：现金收购价-替卖方偿清的卖方债务+（或-）预估的营运资金调整。

二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源

（一）交易对价支付方式及付款安排

根据《资产收购协议》的相关约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。

（二）资金来源

本次交易对价将首先由环球星光以自有现金予以支付，环球星光会综合考虑后续金融市场情况决定是否对本次交易进行再融资。

第二节 持续督导意见

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易的决策及批准情况

1、上市公司已履行的相关决策程序

（1）2017年6月5日，公司召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及其相关议案。

（2）2017年7月21日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及其相关议案。

（3）2017年8月7日，公司召开2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于环球星光与交易对方签署附条件的的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

根据《资产收购协议》，交易对方承诺，各交易对方具备签署并完成其作为一方的《资产收购协议》和其他根据《资产收购协议》所签订的附属协议所设想之交易的所有权力和授权。签署和交换以交易对方作为一方的交易文件和完成交易文件所设想的以各交易对方作为一方的交易，均已通过此交易对方自身所有必要的公司或其他行动得到合法授权。本协议已由各交易对方所合法签署和交付，在交割日以任何交易对方为一方的其他交易文件也将由此等交易对方所合法签署并交付，该等交易文件对各交易对方分别而言将构成合法、有效和有约束力的义务，而且根据各自的条款在适用的情况下针对此交易对方执行，但以下情形除外：（a）其可执行性可能由于相应的破产、清算、重组或其他一般性地影响权利人执行其权利的法律的限制；（b）能否获得衡平法救济取决于受理相关诉讼程序法院的自由裁量。

除此之外，根据Fredrikson & Byron, P. A. （美国德信律师事务所）于2017年6月29日出具的《Legal Due Diligence Review of Distinctive Apparel, Inc.》，交易对方已经履行了所有关于出售经营性资产包的授权。

另外，上市公司子公司环球星光与DAI、CF Holdings及TO Holdings签署了附条件的《资产收购协议》，对本次交易的标的资产、交易价格、交割安排、交割后事项、人员安排、双方的权利和义务、陈述与保证、税务处理、保密、赔偿、终止、争议解决、适用法律等事项作出了明确的约定。同时，环球星光与DAI、CF Holdings及TO Holdings确认了《资产收购协议》的附件披露清单，就标的资产及《资产收购协议》中所涉的相关事项进行了补充披露或陈述。

（二）本次交易的交割

截至本持续督导意见出具日，上市公司已支付本次交易的全部对价。商赢环球的控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC之全资子公司DAI Holding, LLC于北京时间2017年8月7日取得了标的资产的完整权利，本次交易已完成交割。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产购买所涉及的购买价款已经支付完毕，相关资产已经完成过户，上市公司已经合法有效地取得标的资产。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

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本次交易涉及的各方还进行了其他相关承诺，承诺的主要内容已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）本次重大资产购买未进行业绩承诺及利润预测

截至本报告书出具日，相关方未就本次重大资产购买公告盈利预测或者业绩承诺。

（二）本次重大资产购买中评估报告预测情况

上市公司子公司环球星光本次通过境外商业谈判的方式购得DAI与其全资子公司CF Holdings及TO Holdings的资产，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请银信资产评估有限公司对收购标的进行评估。

根据2017年银信资产评估有限公司出具的评估报告中引用预测，DAI资产包2018年预计收入13,785.96万美元、净利润234.58万美元。

DAI资产包2018年实现营业收入10,522.85万美元、不包含商誉和无形资产减值的经营利润-458.68万美元、归属于母公司的净利润为-2,284.30万美元（包含商誉减值和无形资产减值）；DAI资产包2018年的经营业绩未达预期。

1、2018年业绩未达预期主要情况

上市公司2017年8月收购DAI资产包，收购后着手采购业务供应链整合，2017年8-12月实现收入5,410.29万美元、净利润134.90万美元。

2018年由于受市场竞争的影响，经营收入下滑不达预期、同时销售费用率比2017年增长了5.6%。

根据环球星光的并购计划，原计划通过并购后的整合控制成本和费用进而提高净利润。但根据并购后的实际经营情况分析，DAI资产包和环球星光管理层未能够有效完成并购后的整合计划，导致2018年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，其中销售费用率比预计增长了6.1%，同时市场竞争影响营业收入仅完成计划的76.3%，导致营业利润亏损。

2、商誉减值情况

DAI资产包和环球星光管理层根据未来经营情况预测，由于市场竞争压力及现有商业模式下成本控制难以短期改变的影响，预计短期内难以扭亏为盈。2018年末，上市公司对收购DAI的商誉和无形资产进行减值测试。经委托上海申威资产评估有限公司评估，根据以2018年12月31日为评估基准日《商赢环球股份有限公司拟对环球星光国际控股有限公司下属子公司DAI Holding, LLC账面无形资产进行减值测试涉及的无形资产可回收价值评估报告》沪申威评报字〔2019〕第1234号评估报告。

根据评估结果，上市公司收购DAI的商誉1,402.19万美元（9,623.54万元人民币）出现全额减值，上市公司在2018年度报告期末确认全部商誉减值。

（三）风险提示情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产的相关风险，包括后续经营风险、商誉减值风险、存货贬值风险、历史上期间费用较高的风险、人才流失风险等风险。

四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务分析

2018年上市公司营业收入为216,250.21万元人民币、归属于上市公司股东的净利润为-182,843.16万元人民币，净利润较2017年出现大幅下降，主要系环球星光经营业绩出现较大幅度下滑同时造成商誉减值127,469.48万元人民币。

环球星光业绩下滑以及商誉减值主要因素包括以下方面：

1、客户流失导致业绩大幅下滑

2018年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017年营业收入占比达30%。自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局来，Kellwood的订单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017年公司对Kellwood收入约人民币6.4亿元，毛利率约为20.77%，毛利约人民币1.33亿元。2018年上半年Kellwood的收入为人民币2.5亿元，毛利率19.06%，毛利约人民币4,834万元。自2018年第三季度以来，Kellwood的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。

Under Armour是环球星光第二大客户，2017年营业收入占比为9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017年由于订单量减少计提客户关系减值，2018年上半年对其销售金额为人民币6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%，并停止采购订单。两大客户直接影响未来业务量预期减少近40%。

2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑

2018年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One World公司创意总监Eileen Bushman于2018年7月离职，Unger公司美国团队部分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司未来经营产生较大持续影响。

3、美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降

根据市场研究机构Coresight Research的最新调查显示，自2018年以来，美国零售业已宣布关闭2,187家门店，包括Gymboree、JC PENNEY CATALOG与Ann Taylor等公司的门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户提高质量要求出现退货。以梅西百货为例，梅西百货 Macy’s Inc. 近三年度女装类的营业收入逐年递减，2017年度较2016年度减少3.36%，2018年度较2017年度减少2.27%。根据Kohl’s Department Store最新披露的2018年度财务报表，其女装类收入占比由2017年度的60.25亿美元下降至2018年度的56.64亿美元。

上述因素对环球星光的自有品牌和ODM业务造成了负面影响，2018年与2017年相比收入下降44%，2018年下半年与上半年相比收入下降了35%，并进一步导致环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。

由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对公司影响预计难以短期消除，同时电商对零售业的影响也在持续，公司预计业绩下滑存在持续性，因此对商誉计提了减值。

（二）公司财务情况

单位:元人民币

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五、公司治理结构及运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度披露有关信息，履行披露义务并开展投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的事项。

七、持续督导总结

截至本报告出具日，商赢环球重大资产购买（DAI）已完成，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况，本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务。因DAI资产包2018年业绩未达预期且短期内难以改变，出现了商誉减值。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对商赢环球本次重大资产购买的持续督导工作于商赢环球2018年年度报告公告日到期。

由于受市场竞争影响、费用率上升导致经营业绩下降，上市公司本次资产重组标的DAI资产包未能实现购买时评估报告中预计的2018年度利润，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉！

财务顾问主办人：

陈 全 王凌霄

兴业证券股份有限公司

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