今天跟客户沟通时，客户（私募基金）问及了ODI的问题，并提出了常见的几个ODI实操问题，本篇文章就这几点问题作出分析解答。

一、客户问及，其在境内投资了A公司，现A公司通过VIE架构出境上市，客户问他们基金是否必须ODI？

回复：有四种方式可以实现资金出境。

方法一：

如果客户系以该私募基金直接持股的，那答案就是必须采取ODI法律结构进行境外投资。

法律依据：

《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发【2009】30号）。如果是上海自贸区企业的境外投资还需要符合《中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》（沪府发【2013】74号）。

ODI法律结构下的投资标的主要为非金融类且非上市公司的股权和实体项目。

方法二：

客户如果不想做ODI，可以以基金内的某个个体身份（经基金合伙人一致同意）代持A公司的股权。

方法三：

客户也可以找已经完成ODI的企业，来为自己进行代持股权。

方法四：

客户也可以直接找A公司里的股东代持股权。

虽然后面三种方式似乎简化了流程，但是也存在着潜在的巨大风险，就是股权代持特有的风险，如何确保隐名股东的合法权益不受侵犯的问题。客户在选择的时候一定要权衡清楚，千万不要因小失大，捡了芝麻丢了西瓜。

二、客户是一次ODI管终身呢？还是说它投资的每一家企业如果VIE到境外，客户都必须对应地进行ODI？

回复：只要境内资金要出境，就必须进行ODI，

并非一次ODI管终身。因为新政策的精神是对资金的出入境态度是“控流出、扩流入、降逆差”。但是如果客户在境外设立一个投资主体，通过境外的投资主体对VIE的企业进行投资的，则不受此限制。

三、完成ODI一般需要多长时间？

ODI一般涉及发改委、商务部、外管局，如果不涉敏金额也不巨大，那么只需要经过备案程序即可，这个就会相对快一些，实践中一般是两个月左右的时间。如果是涉敏行业或地区，且金额也很大，那么时间就会更加久了。

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