单GP和双GP，两种架构模式都是

有限合伙制私募基金

治理形式的体现，双GP模式的产生，为复杂的商业需求提供了一条实现路径，探其本质，其实是LP与GP在“利益诉求最大化”和“管理决策控制权”上博弈与较量的结果，是GP与GP寻求合力、互助发展的创新模式，也是产业资本时代PE资本与产业资本深度结合、融合发展的探索之举。

首先要理解基金管理人和GP

在有限合伙型私募基金中，GP与执行事务合伙人、基金管理人（如无特别说明，本文所指均为私募基金管理人）分别属于两组概念，源自两个不同的法规体系，GP、执行事务合伙人源自《合伙企业法》、基金管理人源自证监会《证券投资基金法》及基金业协会自律规则体系，当私募基金选择有限合伙这种组织形式时，这两组概念便产生了交集。我们只有从源头上理解，才能从根本上厘清两者的关系。

GP、执行事务合伙人、基金管理人三者关系如表格1所示：

表格1

从效力层次上来讲，《合伙企业法》的效力等级高于《私募投资基金监督管理暂行办法》，前者属于法律条文，后者属于证监会发布的部门规章。对于GP执行合伙事务，应当遵守《合伙企业法》的规则。

从表格2我们可以看到，普通合伙人GP主要职责范围是执行合伙事务，基金管理人主要职责范围是基金管理事务，两者的权责范围并不相同。

表格2

可以看出，GP与基金管理人的法律源头与职责范围并不重合，当GP具备做基金管理人的条件时，可以自行管理基金，履行双重职责。

单GP与双GP的几种模式

1、单GP模式一：

在合伙型私募基金中，当GP、执行事务合伙人和基金管理人为同一个主体时，权责利统一，是最简单有效的组织模式。

【风险提示1】需要注意的是GP必须在基金业协会完成登记，即拥有私募基金管理人资格。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第五条规定，

私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员；

其次根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的规定，

除已登记的私募基金管理人以及基金销售机构，“其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动”

，因此未取得私募基金管理人资格的GP不得从事私募基金募集和管理等事务。

2、单GP模式二：

当GP主体不具备基金业协会对基金管理人的资质要求、或者GP自身的投研能力不足的情况下，GP需另行聘请基金管理人进行管理。

这种情况下， GP代表有限合伙委托基金管理人管理“私募基金”，即基金管理人与GP（代表有限合伙）是委托代理关系。一般情况下，GP代表合伙企业对外执行合伙事务，基金管理人则负责私募基金募集、办理登记备案和投资运作等事务。GP、基金管理人及基金三方需另行签署委托管理协议。

【风险提示2】

根据最新监管要求，在该模式下，私募基金管理人将不再担任GP，不对合伙企业的债务承担无限连带责任，责任更小，所以

私募管理人必须是GP的关联方，

如果无法证明两者的关联关系，基金则无法通过备案。

关联关系包括两种，一是符合《企业会计准则第36号》关于关联方的定义，二是基金管理人的高管或核心人员（基金业协会未就核心人员的认定作出说明）为GP股东（基金业协会未就持股比例要求作出说明），或反之GP股东为基金管理人的高管或核心人员。

3、双GP模式单管理人模式：

在有限合伙型私募基金中，通常情况下GP只有1个，这种模式简单清晰，但是并不能满足复杂的现实商业需求。双GP的产生主要由以下几种原因促成:

1）LP参与或控制基金管理事务的需求

机构投资人越来越希望参与到基金管理事务中来，尤其是由政府或国企参与的引导基金，政府一般招募一个基金管理人GP1，再以LP的身份委派一个GP2参与引导基金管理。

GP1负责引导基金的执行并担任基金投资管理人，保证基金市场化独立运作；政府委派的GP2负责日常运营并监督有牌照GP1的投资管理，保证基金按照政策目标运作，具体的权限划分取决于合伙协议条款。

北京大兴互联网引导基金就是一个双GP引导基金，其中基金管理人通过向社会公开征集、选聘产生，负责子基金的日常投资和运营管理工作，另外一名GP由母基金的管理人北商资本担任。

2）LP参与管理人收益分配的需求

此类LP不满足于只作为基金投资人获得基金收益分配，其不但希望能参与基金管理事务，甚至还希望参与管理费、管理人超额收益的分配。

例如，若干LP与基金管理人另行设立一家无牌照的投资管理机构，之后该机构作为合伙基金的执行事务合伙人，而持牌管理人担任普通合伙人；同时，执行事务合伙人实际履行基金投资运作方面的大部分职责，并参与相关管理费、超额收益的分配。

【风险提示3】

若两个GP无关联关系，且由无牌照GP1担任执行事务合伙人，并执行投资相关事务，有牌照GP2仅为普通合伙人，非执行事务合伙人，不执行合伙事务，也不负责投资管理，那么从本质上看，该管理人其实是被架空了，主要的权利都在无牌照GP1那里，这样就有走通道嫌疑，会引起协会关注。

【风险提示4】非管理人的GP担任执行事务合伙人可以收取费用，但不得是管理费。

《合伙企业法》第六十七条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

同时《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》也明确提出合伙协议可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定，因此非管理人的GP担任执行事务合伙人的，有权对合伙企业收取报酬，且应该为执行事务而收取的服务费用，非管理费。

3) 基金管理人新设GP，实现管理需求

基金管理人存在多只管理的合伙制基金时，不同的合伙制基金往往可能适用不同的投资决策流程、议事规则，在每只基金上，管理人内部的利益分配方式，团队激励手段可能也不一样。因此，为每只合伙制基金单独成立一个主体，担任该合伙制基金的GP，是管理人惯常采用的产品结构设计手段。

4）GP整合优势资源、合作共赢的需要

两个基金管理人若存在优势互补的情形，则双GP模式将成为一个理想的选择。例如，在资金募集方面，双方合作设计产品、沟通交易架构，整合双方的渠道资源，可以达到“事半功倍”的效果；在项目投资管理方面，双方利用各自熟悉的市场开展项目尽调，按谁熟悉项目所在地谁主导项目管理的原则，可大大提高投资管理效率、降低管理风险。

5）快速切入产业，获取优质项目的需求

GP与产业资源公司通过双GP模式合作，可以快速切入产业，获取优质项目。例如，在一些高风险产业且投资运作周期长的投资领域，比如影视投资，在单个GP对影视行业的认知不足以及独立运作影视基金经验缺乏的情况下，往往会寻找在影视领域具有专业投资经验的投资方合作，降低投资风险；或是寻找具有影视资源的影视公司合作，提前拿到优质投资标的、降低立项周期及调研成本并可保证有效投资的持续性，保证投资收益的最大化。

6）部分私募机构的“通道”需求

中基协要求，

新登记的私募基金管理人在登记后6个月必须备案首只产品

，部分私募基金管理人没法在规定期限内募集完成首只产品的，往往会联合有能力募集基金的机构参与进来。

监管趋严，

私募基金管理人资质申请门槛越来越高、周期也越来越长。

这使得有些掌握资源或有项目需求的机构，短期内无法拿到牌照，但是必须抓住机会、迅速完成当前的资金募集或项目投资。这种情况下，该基金就可以通过双GP模式，凭借私募基金管理人的资质通道，在有效时间内完成从资金募集到项目投资的一系列操作。

4、双GP模式双管理人模式：

当两个GP都具备基金管理人的牌照时，构成双GP双管理人的模式，管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，但是随着双管理人管理混乱的问题越来越多的暴露出来，基金业协会目前已经停止了双管理人的基金备案。

（来自比目鱼方德学院的原创，转载请联系bimuyu-xiaofang，未经授权不得转载。）本文作者：刘博

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