来源〡锦天城律师事务所郇海亮团队

创业板定位问题系企业申报在创业板上市的基础性问题，简言之，如不符合创业板定位，则不能成功在创业板上市。2022年12月30日，深圳证券交易所发布修订后《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”），进一步明确了创业板定位的判断标准，一定程度上增强了市场对创业板定位把握的可预期性。本文拟结合相关规定及案例，对创业板定位问题进行分析，以供交流学习。

一、创业板定位的标准

（一）基本原则

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠

创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式

深度融合。简言之，申报创业板的企业应具备“三创四新”属性，属于成长型创新创业企业，才符合创业板定位。

（二）具体评价标准

最新《暂行规定》第三条明确了创业板成长型创新创业企业评价标准，包括但不限于主要研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等评价指标，具体如下：

1.最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1，000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

2.最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

3.属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

最近一年营业收入金额达到3亿元的企业或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用上述营业收入复合增长率要求。

（三）限制禁止行业

最新《暂行规定》第五条的规定明确了不支持在创业板上市的行业，即对于所属“（1）农林牧渔业；（2）采矿业；（3）酒、饮料和精制茶制造业；（4）纺织业；（5）黑色金属冶炼和压延加工业；（6）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（7）建筑业；（8）交通运输、仓储和邮政业；（9）住宿和餐饮业；（10）金融业；（11）房地产业；（12）居民服务、修理和其他服务业”的“负面清单”行业企业而言，原则上不支持在创业板上市，但若该等企业若属于与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，则支持申报。

除上述“负面清单”行业外，最新《暂行规定》明确禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

二、创业板定位的论证要点

根据创业板定位的相关规定并参考相关上市公司案例，结合实践操作经验，企业在申报创业板上市时，重点可以从以下几个方面对其是否符合创业板定位进行评估论证：

（一）行业分类

如前所述，部分行业是不支持申报创业板的，那么企业在申报创业板上市前，首先应根据自身主营业务收入及占比情况对自身所属行业进行归类，判断自身是否属于支持在创业板上市的行业企业。具体行业分类标准一般主要参考《上市公司行业分类指引》（2012年修订）等相关规定进行，如企业某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业；若公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到企业总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该企业归属该业务对应的行业类别。

（二）高新技术企业资格

根据高新技术企业认定的相关规定，高新技术企业是指在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册的居民企业。因此，如企业被认定为高新技术企业，则在一定程度上说明企业已具备技术创新能力，在论证其符合创业板定位时更具有说服力。同时，高新技术企业资格的认定对企业研发投入金额是有相应要求，亦可就企业是否满足深圳证券交易所规定研发投入复核增长率、研发投入金额的标准进行论证分析。

自2020年5月创业板注册制实施以来，绝大部分成功在创业板上市的企业，均取得了高新技术企业资格，这也可以说明取得高新技术企业资格是创业板申报企业的一个常规性要求。当然，如企业未取得高新技术企业资格，也并不必然导致企业不符合创业板定位。

（三）核心技术情况

通常情况，创业板上市申报企业会从其取得的知识产权数量（尤其是发明专利）、研发人员数量、研发费用金额等方面，以相对直观的数据来说明其自身掌握的核心技术情况，以说明其具备创新、创造、创意特征。

（四）业绩成长性

创业板上市申报企业需要从其主营业务收入、净利润、毛利润、市场占有率、在手订单等方面来说明其业绩是否具有成长性。如主营业务收入等指标有下滑，且与同行业可比公司有明显差异，则在一定程度上说明其不符合成长型创新创业企业的创业板定位；如主营业务收入复合增长率达到前述深圳证券交易所的标准，则更加有利于说明企业符合创业板的定位。

（五）其他方面

对某些业务模式较为传统的企业，还需要就其与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的情况进行论证分析，比如传统制造企业可能需要就其自动化、数字化水平进行说明分析。

三、创业板定位的重要性

创业板定位问题不仅系企业申报在创业板上市的基础性问题，也是一个统领性的问题，需要企业结合自身整体经营情况进行论证分析。

有部分企业在申报创业板上市后因创业板定位问题而主动撤回或终止审核，不仅造成大量人力物力财力的损失，也会对企业资本市场运作甚至正常生产经营产生一定不利影响（如投资者会因企业终止上市而要求履行股权回购等对赌条款）。

综上，对有意申报创业板上市的企业，建议在筹划上市时，应首先对自身是否符合创业板定位的问题进行审慎、综合地评估、判断，避免出现申报后因定位问题而撤回或者终止审核的情形。新修订的《暂行规定》明确了创业板定位的评价标准，同时在一定程度上提高了创业板的门槛，更加强调创业板的“三创四新”属性。如企业对创业板定位把握不准的，亦可以在申报前与深圳交易所进行沟通，以进一步分析判断自身是否符合创业板定位。

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