本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(简称"公司"或"本公司") 为了进一步优化资产结构、调整产业布局,经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司通过在北京产权交易所（以下简称"北交所"）公开挂牌出售的方式，出售公司所持有的新疆金特钢铁股份有限公司（以下简称"新疆金特"）48%股权，以及公司全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司（以下简称"新疆控股"）分别持有的新兴铸管新疆有限公司（以下简称"铸管新疆"）100%股权和新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司（以下简称"新兴国贸"）55%股权（以上公司及新疆控股所持有的股权，统称为"驻疆钢铁企业股权"）。该事项的详细情况及相关进展请见公司2016年5月20日和7月12日披露的有关公告。

近日，公司和子公司新疆控股分别与控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称"新兴际华"）就受让驻疆钢铁企业股权事项签署了《产权交易合同》。

产权交易合同的主要内容如下：

一、交易各方

转让方：

1、新兴铸管股份有限公司

2、新兴铸管新疆控股集团有限公司

转让方统称为：甲方）

受让方：

新兴际华集团有限公司（乙方）

二、标的企业

1、标的情况

（1）合同所涉及之标的企业新疆金特钢铁股份有限公司由本公司合法持有其48%股权。

（2）合同所涉及之标的企业新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司由新疆控股合法持有其55%股权。

（3）合同所涉及之标的企业新兴铸管新疆有限公司由新疆控股合法持有其100%股权。

2、标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京中和资产评估有限公司评估，出具了《资产评估报告书》（评估基准日2015年12月31日）。

三、产权转让方式

本合同项下产权交易已于2016年6月7日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

四、产权转让价款及支付

1、转让价格

（1）根据公开挂牌结果，本公司将转让标的新疆金特48%股权以人民币27904.6368万元转让给乙方。

（2）根据公开挂牌结果，新疆控股将转让标的新兴国贸55%股权以人民币1元转让给乙方。

（3）根据公开挂牌结果，新疆控股将转让标的铸管新疆100%股权以人民币244409.67万元转让给乙方。

2、转让价款支付方式

转让价款的支付方式由各方协商后另行签订补充协议进行约定。

五、产权转让的交割事项

1、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

2、产权/股权转让完成后10日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

3、甲方应在上条约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

六、过渡期安排

1、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

2、本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

3、除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。

七、产权交易费用的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由各方各自承担。

八、债务处理方案

1、乙方受让产权后对标的企业进行改建、标的企业法人资格存续的，标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。

2、乙方受让产权后将标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，标的企业的债务全部由乙方承担。

3、本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。

九、违约责任

1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，若合同解除，乙方按照本合同转让价款的5%支付违约金，并承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的5%向乙方支付违约金。

4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的5%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

十、合同的变更和解除

1、当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同第十四条所述违约情形的。

3、变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。

本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时披露驻疆钢铁企业股权出让的后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

2016年7月21日

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