债转股作为企业不良债务处置的一种可选途径，对企业长期盈利能力的提升，产业结构转型均有改善作用，因此受到市场的广泛关注。今天我们就来一起看看债转股是什么，具体流程如何操作。

一、什么是债转股？

当企业背负高额债务，且资不抵债，无法偿还时，可通过国家组建的金融管理公司，把原来银行与企业间的债权、债务关系转变成股权、产权的关系。简而言之，就是把公司债务人转变为公司股东，将债权转化为股权的过程，也是企业债务重组的一种特殊方式。

早在1998年，我国曾实施过一段时间的债转股，让不少深陷泥潭的国企，重获新生。但债转股的对象仅限于具有一定规模、发展前景良好，却因负债而导致发展有限的企业，且数额有限，考察严格，有相关的规则，达标后才能债转股。

二、债转股条件及具体流程

1、市场化债转股对象企业应当具备以下条件：

a发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；

b主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；

c信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

2、禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：

a有恶意逃废债行为的企业；

b债权债务关系复杂且不明晰的企业；

c有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业；

d扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”。

3、债转股的具体形式：

实施机构开展市场化债转股。除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

4、一般包括以下流程：

流程

具体的规定

1.明确适用企业和债权范围

市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。（具体条件可见第一条）

2.通过实施机构开展市场化债转股

除国家另有规定外，

银行不得直接将债权转为股权

。应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

3.自主协商确定市场化债转股价格和条件

银行、企业和实施机构

自主协商确定

债权转让、转股价格和条件。（允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股）

4.市场化筹集债转股资金

债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金。

5.规范履行股权变更等相关程序

债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。

6.实现股权退出

a.债转股企业为

上市公司

的，债转股股权可以依法转让退出b.债转股企业为

非上市公司

的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出

三、债转股案例

有关债转股的案例不少，其中最经典的当属

长航凤凰（000520）

1、相关背景：

长航凤凰

：

主营业务从事干货运输，是我国内河经营干散获专业化运输规模最大的企业。但在2011-2012年受船舶行业连续亏损2年后，被实施“退市风险警示”处理，2013年到达资不抵债的情况。

后被其债权人南通天益船舶燃物供应有限公司、珠海亚门节能产品有限公司以不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由，向湖北省武汉市中级人民法院申请对长航凤凰实施重整。

2、整改措施：

2014年2月25日，长航凤凰披露重整计划，以长航凤凰现有总股本为基数，按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增337,361,152股。转增股票不向原股东进行分配，将在管理人的监督下部分用于偿付长航凤凰的各类债务和费用。普通债权以债权人为单位，20万元以下（含20万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过20万元的债权部分，每100 元普通债权将获得约4.6股长航凤凰股票，确认的普通债权总额为45.74亿元，涉及共计132家债权人。

3、恢复上市之后：

2015年12月18日长航凤凰恢复上市的首日交易情况，长航凤凰开盘价为18元，股价当日最高冲至21.6元，最终报收21.2元，涨幅1154.44%，当日成交量3.3 亿股，成交额达65.64亿元，远超132家债权人45.74亿元的普通债权总额。

长航凤凰

最终

长航凤凰

对进行了一系列的裁员及资产清理及运作后，使公司避免被实施破产清算，给予公司持续经营的机会，而公司的信用品质也得以大幅提升。

然而并不是所有企业都能够“起死回生”，债转股涉及债权与股权两种资产的转换，面临较大的不确定性，所以在进行债转股之前，要充分了解相关风险及实施条件。

资料来源：《关于市场化银行债权转股权的指导意见》、《公司法》、《债转股需要注意的七大问题》

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