2012年联创永宣资源基金（以下简称“永宣基金”）成立时曾号称“3年即可基本完成退出，预期回报达到5倍”。这只由诺亚财富旗下昆山诺亚星光进行代销的基金，在7年后的今天，基金资金收回仅5.6%。投资人们在后续与诺亚财富以及基金管理人的多次交涉中逐渐发现，该基金从募集开始就有各类疑云隐藏在靓丽的宣传说辞背后。

值得注意的是，监管方面明确规定不得用以作为融资依据的矿产探明储量也出现在了基金的宣传材料中。此外，基金设置的回购、兜底条款也存在没有实现的情况。

而这些，仅仅是疑云的冰山一角。针对上述问题，诺亚财富是否对昆山诺亚星光投资管理有限公司（以下简称“昆山诺亚星光”）监管到位？对此，诺亚相关负责人向《中国经营报》记者表示，作为金融服务机构，依据相关法律之规定合规展业是本职工作与要求，本司亦不例外，将随着法规修订与实务要求持续优化及加强管理。

回报预期、回购条款未实现

据了解，永宣基金共有5只产品，其中1、2、3号为股权投资私募基金，成立于2012年2月，计划募集资金20亿元，实际规模13.58亿元，募资主要投向石河子金山矿业、西部矿业等多个项目。4、5号为跟投性质的专项基金，分别成立于2012年7月和2013年1月，募集总额为2.36亿元。

根据计划，永宣基金的投资期2年，退出期3年，经全体合伙人同意可以延期，但延期不得超过2年。不过截至2019年6月27日，总计近16亿元的资金只收回了5.6%。

直到此时，投资人在对比实际情况与当时的宣传资料时，发现其夸大宣传的迹象较多，同时募集过程中还有不合格投资人的诺亚员工希望进行拼单等情况。

宣传资料显示，永宣基金5号投资标的为甘肃省文县新关金矿，募集材料介绍：该金矿历史探明储量15吨，2012年地质工作扩大探明储量30吨，远景储量50~100吨。

值得注意的是，根据监管规定，探明储量如未经相关主管部门评审、备案，不得作为融资依据。国土资源部、国家计委等多部门1999年联合印发的《矿产资源储量评审认定办法》中，第五条第二款明确指出，“以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票及其他方式筹资、融资时依据的矿产资源储量”“必须依照本办法的规定进行评审、认定”。

另外，国土资源部2003年下发的《矿产资源储量评审认定办法》显示，对储量评审不再进行认定，设立备案管理制度。截至到2018年底，上述金矿的备案储量依然只有5吨。

除此之外，记者翻阅投资者提供的宣传资料发现，诸如“中南某大型铁矿，铅铝储量超过260万吨，预期3年回报5倍”“罕见的低成本金矿，远景储量超100吨”“预计3年8~10倍收益”等，此类的宣传比比皆是。而根据《私募投资基金募集行为管理办法》，不得以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”“预计收益”“预测投资业绩”等相关内容。

对上述宣传是否违规，诺亚财富方面表示，宣传内容系依据基金管理人所提供的资料，资料和法律文件上均有风险提示，投资人已经阅读并签署法律文件。

不过，内容既然出现在印有“诺亚财富”标识或“诺亚财富存续产品服务部”的宣传材料中，诺亚方面是否会对宣传内容进行审核？对此，诺亚财富相关负责人表示，对宣传资料中的内容公司一定会有合规审核。至于上述预期收益的内容出现在材料中，其表示由于基金还在处置过程中，相关情况不便透露。

同时投资人还告诉记者，永宣基金大部分投资项目都有回购条款或对赌协议等，但目前基本都没有实现。

举例来说，投资金额3亿元的石河子金山矿业，对赌条款为：如未实现承诺业绩目标（2012、2013、2014年净利润达2.3亿元、5.8亿元、9.49亿元），投资人有权要求原股东补偿业绩差额或调高投资人股权比例。回购条款为：如果公司不能在2015年12月31日之前以已上市公司整体收购、境内外IPO等方式实现流通，投资人有权要求公司或公司现有股东以年化10%的收益进行回购。

事实上，金山矿业的净利润都未达到目标。而根据永宣基金2017年的投资人大会纪要，金山矿业旗下文县新关金矿在2017年更是被要求停产整顿，基本处于停产状态。金山矿业旗下的康定金鑫矿业也是由于各种原因在2017年全年停产4个月，经营状况堪忧。

另一方面，基金的退出计划也未能实现。根据管理人2016年5号基金的退出计划，预计2017、2018年第四季度分别回款1.2亿元，共计2.4亿元；预计退出方式为并购退出。同时还做出退出承诺，若项目退出后收益累计所得总额不足2.4亿元的，由所投项目实际控制人钟茶祥以及汤耀辉向永宣5号支付一定金额作为投资回报的补偿（“补偿收益”）。

然而对上述对赌条款或退出计划，投资人表示，通过工商信息上完全查不到股权的变动，条款并没有被执行，退出计划也没有实现。

代销机构无销售牌照？

记者还通过投资人了解到，诺亚销售人员并非合格投资人，但却意欲与LP拼单。

根据投资人提供的邮件截图显示，2012年3月，邮箱后缀为诺亚财富名“noahwm.com”的投资理财部员工，将共同投资的协议发送给投资人，并表示有需要修改的可通过电话联系。而后当LP打款后，该员工又反悔退出。

对此，诺亚财富相关负责人表示，永宣基金有限合伙协议约定单个LP认缴出资总额不低于1500万元人民币，经GP同意，可降低单个LP认缴出资总额为1000万元。诺亚在提供募集服务的过程中，始终遵守有限合伙协议关于单个LP认缴出资总额的约定。

其进一步表示，若有拼单属于单个LP与其同意之个人私自行为，除非LP表明，否则公司无从知晓。提供募集服务的过程中，公司从未同意拼单行为。

投资人还告诉记者，在基金宣传、投资期间，产品的代销主体诺亚星光一直藏匿背后。直到2018年底，投资人才在与管理人及诺亚方面的沟通过程中获悉，代销主体并非诺亚控股（NOAH.NYSE），而是昆山诺亚星光。

根据工商登记材料显示，昆山诺亚星光的经营范围是：投资咨询、商务信息咨询、经济信息咨询，电子网络工程（不含安装）、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并不包括基金的销售。

另外记者通过证监会以及基金业协会官网查询，发现在基金销售名录中，并没有诺亚星光的名称。对此，诺亚财富方面告诉记者，永宣基金于2012~2013年进行私募时，《私募投资基金监督管理暂行办法》尚未正式颁布，对于私募机构资质与服务范围没有规定，私募行为属于GP基金管理人、投资人与服务机构依据契约之协议行为。

记者还注意到，在合伙企业存续期间，基金投资人的材料显示，永宣1~3号支付给GP常州永宣的管理费8411.59万元，支付给诺亚的服务费为4668.39万元。此外，还有一笔支付给诺亚的募集费，共计1921万元。而由于1~3号基金的缩募，管理费需按比例退还给投资人。但这部分管理费中包含的管理服务费，诺亚方面却拒不退还。

对此举的合理性以及该服务费是否应该在基金信息中披露，诺亚方面向记者表示，永宣基金管理人在基金支付的管理费额度内，向诺亚支付募集服务和客户服务费用，该约定和支付安排不改变各方的服务属性和职责划分，也不损害基金和投资人的权益，是否披露由基金管理人决策。

诺亚提供的服务内容与协议约定内容一致。诺亚市场化的收费安排和收费水平，符合法律法规监管要求、协议约定和行业惯例。

同时其表示，截至2017年底，永宣基金管理人已拖欠诺亚670余万元客户服务费，至今仍未支付。而诺亚仍然持续向管理人提供相应的客户服务，同时保留要求管理人履行义务的权利。随后记者询问截至2018年底该服务费的欠款情况，其表示暂不方便透露。

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