证监会放宽重组市场 创业板壳资源及券商迎重大利好

证监会放宽重组市场 创业板壳资源及券商迎重大利好

摘要

证监会网站今日消息，日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见。不出意外，A股并购重组市场又将进入一个新的发展轨道。证监会网站今日消息，日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见。不出意外，A股并购重组市场又将进入一个新的发展轨道。

主要修改内容是什么?四大方面

一是取消《重组办法》中十三条中重组上市认定标准中的“净利润”指标。 　　针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016 年修订《重组办法》时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。

规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。

另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修法拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

二是进一步缩短“累计首次原则”计算期间。 　　2016 年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60 个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60 个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。

三是推进创业板重组上市改革。

考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013 年11 月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。

经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。经研究，为支持科技创新企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

四是恢复重组上市配套融资。

为抑制

《上市公司重大资产重组管理办法》由中国证券监督管理委员会发行，是为规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定制定，由中国证券监督管理委员会于2014年10月23日发布，自2014年11月23日起施行。2016年9月份进行过一次修改。

重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体系修复，2016年证监会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看，通过“全链条”严格执行新规，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议证监会适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。鉴此，证监会经充分研究、评估，对《重组办法》作了进一步修改。

对前一严监管周期的放松，激活重组市场

2016年开始，证监会剑指“高估值”并购，严管忽悠、跟风、盲目跨界重组等行为，专项打击了包括九好集团忽悠式重组案在内多起并购重组市场重案要案。

数据层面同样佐证了监管力度。根据记者了解的数据显示，2016年以来，证监会否决了51单重组方案，主要原因是定价公允性不足、评估增值率过高等。另外，超过500家公司终止并购重组方案，相当一部分是因不符合监管导向、面临监管压力而主动放弃。

在资本市场的生态中，监管理念的变化最终会传导至一、二级市场，在监管层有针对性的监管下，并购重组趋向理性，标的估值也回归合理水平，追逐热点、跨界并购的现象明显减少，市场反应也也趋向理性。

数据显示，“三高”(n高估值、高商誉、高业绩承诺)现象已经大幅减少。2016重组方案中标的资产增值率平均为7.5倍，2017年降低至5.2倍，2018年进一步下降到3.8倍。2017年以来，以同行业及上下游产业链资产为目标的产业并购占比不断上升。2018年，证监会核准的131单重组方案中，此类交易共计94单，占比69%。2019年1-4月，这一比例上升至73%。

此外，重组方案披露后股价普涨现象已不复存在，投资者亦趋向理性，更加关注并购标的的质量。

从近年的重组上市案例来看，置入的资产普遍较为优质。例如，360科技在美退市后借道江南嘉捷实现重组上市，顺丰控股、圆通速递等细分行业龙头，带有苹果、华为等标签的全球精密功能件龙头厂商之一领益科技，以及具有国内新媒体和三网融合产业发展龙头光环的华数传媒也是凭借重组上市登陆了A股市场。

利好板块

本次修改意见有两个直接利好的板块：创业板壳资源和券商

之前从IPO加速、强抓退市制度、到推出科创板降低直接融资难度，种种措施都淡化了壳资源的价值。实际上创业板2016年至2018年底一直处于熊市，尤其是去年，中小市值公司数量陡增，2018年底创业板低于20亿市值的公司达到了113家，最近因为市场行情好转，数量有所减少，截止6月20日为84家。 　　这次修改重大资产重组管理办法，放松了创业板借壳的要求，用以支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，这对壳资源的价值修复有一定的帮助。那些市值较小的创业板公司，可以提升相当多的人气，84家低于20亿市值的公司中，有些将成为优质资产借壳对象，值得关注。

考虑到选择借壳公司时一般会考虑公司员工人数和资产负债率，以下资料可以供大家参考。另外，结合监管文件来看，放宽并购重组信息披露要求，这对推动并购重组市场逐步回暖有相当大的帮助。

实际上，2019年至今上市公司定增资产重组的案例有78例，这一数据相比去年同期多了21例，审核中的并购重组事件2018年同期为72件，2019年同期为94件。

而资本市场的并购重组活动除了涉及卖方标的和卖方标的，也需要中介――券商投行部的参与，这中介部分收入划为并购重组财务顾问业务收入。

从中国证券业协会发布2018年度证券公司经营业绩排名来看，2018年国内券商并购重组财务顾问业务收入TOP5分别是华泰证券、中金公司、中信证券、中信建投、海通证券，对应收入分别为4.4亿、2.9亿、2.0亿、1.7亿、1.3亿。 　　相对于券商的其他业务而言，并购重组财富顾问费用占比并不高，但是这块业务毛利高，对净利润增厚作用较强，2019年的并购重组相对于前两年数量大幅增长，对于这些证券公司也是很大的利好。

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