规则条文“瘦身”近半上交所优化科创板监管体系

科创板持续监管体系与时俱进。9月11日，上交所正式对外发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号――上市公司规范运作》。《科创板规则适用指引第1号》以上交所现行部分持续监管业务规则为基础，进行整合、提炼、更新，结合科创公司特征及近期监管实践，形成了体系完整清晰、内容丰富且简明的制度安排，旨在为科创板公司提供综合性规则指引。

在资本市场法律专家看来，规则体系“瘦身”不意味着“底线”放松。《科创板规则适用指引第1号》对22项业务规则进行整合、完善，方便科创板公司了解、适用；同时，结合监管实践和科创公司情况，该强化的强化，该简化的简化，该删除的删除，着力提升信息披露针对性，合理降低科创企业信息披露成本。总体来看，这次规则整合实现了对科创板持续监管体系的优化，将推动科创板公司“懂制度、会自律、防违规”，有助于更好地服务科创板上市公司发展，促进提高科创板公司质量。

持续监管规则“划重点”

建立清晰、友好的持续监管规则体系，是科创板制度建设的一项重点工作。科创板开市时，着手打造了以上市规则为中心，其他业务规则与业务指南为分支的“上中下”三层规则体系架构。有资本市场法律专家分析，本次整合、优化科创板持续监管规则体系，主要有三方面的作用：瘦身、量身、修身。

首先，做好“瘦身”。《科创板规则适用指引第1号》纳入22项与规范运作及公司治理相关的规则，梳理规则逻辑与联系，将不同事项等分门别类进行归并、完善，方便科创公司查询、适用。整合后的指引共282条，相对于整合前22项规则的530条，条文数目压缩近一半。

其次，注重“量身”。 《科创板规则适用指引第1号》按照“不干预”的原则，减少对公司内部治理部分、募集资金使用事项的干涉，给企业空间、为企业减负。如对董事提名、选任、考核等部分公司治理内部事项，不再做出强制性规定；适当优化募集资金管理及使用的审议要求、披露要求等。同时，针对科创板公司多元化的特征，对红筹企业、差异化表决权企业、存托凭证发行人，在公司治理、业务办理等方面作出包容性、针对性安排。

此外，严格“修身”。除整合现有规则之外，《科创板规则适用指引第1号》还对科创板重要规范事项提出了更为细化的要求。科创板持续监管的重中之重，是防范财务造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等乱象在科创板重演。为此，《科创板规则适用指引第1号》专设一章，通过公司治理、内部控制及关键少数职责等针对性安排，从“建制度”入手，规范科创公司和关键少数的日常行为，防范乱象。

如防范财务造假方面，《科创板规则适用指引第1号》明确科创公司控股股东、实控人不得利用其控制地位、关联关系或其他条件，组织、指使科创公司实施财务造假；要求董事会及董监高人员保证财务会计报告真实、准确、完整，不得编制存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的财务会计报告；审计委员会、独立董事、监事会以及中介机构，还应当各司其职，切实发挥各自功能。

另外，本着便利市场查阅、适用的原则，《科创板规则适用指引第1号》在其他规范事项以及投资者关系两章中，整合了有关业务规则，对信息披露暂缓与豁免、内幕信息知情人报送、现金分红、高送转、变更证券简称、员工持股计划、股东大会网络投票、投资者关系管理以及“上证e互动”网络平台等事项作出了规定。

信息披露删繁就简

另一大看点是，按照提升信息披露针对性、有效性的思路，《科创板规则适用指引第1号》大幅简化7项常用公告格式指引，包括收购或出售资产、对外投资、提供担保、关联交易、签订战略框架协议、增持、与私募基金合作投资等，共删除或修订具体披露要求、列举事项100余项。

简化常用公告格式指引对科创板公司有何益处？本次简化程度又有多大？

上交所科创板监管部负责人向记者表示，删减非重大、非必要披露事项，可以提高信息披露有效性、降低披露成本。进一步来看，本次规则整合紧扣重大性原则，重点删减了一批冗余的信息披露要求。如收购、出售资产公告中，删除交易背景、出售资产所得款项用途、自然人交易对方的性别和国籍等对投资决策影响较小的披露事项。

另一方面，变强制为引导，提升信息披露的针对性与自主权。记者注意到，为促进企业更有针对性、更主动地向市场传递信息，本次规则整合将强制披露的大量列举项，转化为“原则规定+引导式建议”。

以对外投资公告为例，上市公司通过设立公司对外投资时，不再强制披露标的公司经营范围、注册资本、出资方式、管理层人员安排等事项，而是明确公告应当说明标的公司的基本情况，并允许公司结合自身情况，有针对性地披露前述列举项中对投资决策有重大影响的事项。

需要说明的是，科创板作为增量改革的板块，在上市公司持续监管体系中，既有专用型业务规则，也适用部分通用型业务规则。对于通用型规则，上交所已在官网发布并持续更新《科创板上市公司持续监管通用业务规则目录》，以便于市场查询和知悉。此外，上交所还重新梳理了信息披露备忘录的名称与结构，发布了科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号，规则体系更为清晰、简明。

上交所表示，下一步，将继续认真落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，以加强科创板公司治理和信息披露监管为重点，持续推进科创板持续监管规则体系建设，构建层次分明、体例清晰、易懂好用的规则体系，为推动提高上市公司质量，更好地服务上市公司及其他市场主体，提供有效的自律监管制度支持。

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