罗永浩不能来A股！耗资近6亿、溢价28倍的买卖黄了三连板后暴跌30%

主营特种电缆的尚纬股份，拟掏出近6亿“跨界”收购直播电商的生意，最终以偃旗息鼓告终。

12月3日晚间，尚纬股份发布公告称，终止支付现金购买资产并终止股份协议转让事项。

近6亿元收购宣告终止

在此前的交易方案中，尚纬股份拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司40.27%股权；同时上市公司股东李广元通过协议转让向李钧、龙泉浅秀及孔剑平分别转让其所持有的上市公司 2,599.53 万股股权。上述现金收购和协议转让互为条件。

根据尚纬股份的12月3日晚间的公告，公司于当天召开董事会会议审议通过了《关于终止支付现金购买成都星空野望科技有限公司 40.27%股权暨关联交易的议案》。本次现金收购与协议转让互为前提，现金收购交易终止后，协议转让随即终止。

对于这笔交易终止的原因，尚纬股份表示，在收购交易过程中，国家市场监管总局发布《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》、国家广播电视总局《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》和国家网络信息办公室发布《互联网直播营销信息内容服务管理规定》，从依法备案、营销目录、未成年人保护等多方面对直播营销行业做出规范。

公司表示，若新规正式施行，对标的公司所在直播行业发展具有较大影响。考虑上述因素，上市公司与标的公司股东对本次交易的估值定价、盈利预测与对赌等核心条款进行了重新研判，经过反复、慎重讨论，最终未能达成一致意见。为保证公司的利益，合作双方经慎重考虑和友好协商，一致决定终止本次现金收购事宜。

尚纬股份表示，本次交易事项的终止不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。

“大幅”跨界收购引热议

此前，尚纬股份的“大幅”跨界收购引起市场热议。

据公开资料，尚纬股份是专业从事特种电线电缆的研发、生产、销售和服务于一体的高新技术企业。2018年、2019年、2020年前三季度，尚纬股份营收分别为15.75亿、20.34亿、16.13亿，净利润分别为0.58亿、1.04亿、0.46亿。

在今年11月8日晚间，尚纬股份发布的公告显示，公司拟暂定约5.89亿元拿下星空野望40.27%股权，并将该公司纳入合并报表。

在方案中，李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元向上市公司分别转让其持有的标的公司18.1857%、17.2286%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以星空野望100%股权预估值不高于12亿元向上市公司分别转让其持有的标的公司1.5%、0.57%、2.7857%的股权。

其中，罗永秀与罗永浩系兄弟关系。

那星空野望是做什么的？

公开资料显示，星空野望于今年4月15日成立，法定代表人为黄贺。它是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等综合型电商服务机构，主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。

星空野望的第二大股东小野科技持股14.36%，与大股东黄贺一样，都与罗永浩有着紧密关联。公开资料显示，黄贺此前曾任锤子科技产品总监，一直追随罗永浩创业。小野科技则有着另一个更响亮的称谓――“小野电子烟”，该公司实际控制人彭锦洲曾任锤子科技总裁，联合创始人则正是罗永浩。

天眼查显示，星空野望为罗永浩直播电商业务最重要的运营主体。据悉，罗永浩正是以“成都星空野望未来科技有限公司”的主体与直播合作的品牌方签订合同。天眼查显示，星空野望对成都天生骄傲科技有限公司持股66%，后者正是罗永浩直播电商主体“交个朋友专属店”淘宝店的背后运营者，主要负责积累供应链资源，输出给所有主播。

星空野望作为一家成立仅6个月的初创公司，能够被一家主营特种电缆的上市企业要约收购，无疑罗永浩才是背后最大的价值。换言之，尚纬股份所看中的正是罗永浩的直播带货能力。

作为罗永浩直播电商业务的运营主体，此次收购自然不缺关注度。此前，薇娅、李佳琦、辛巴等知名主播相关的A股概念股接连出现，主播资本化浪潮正在呼啸而来。

收购溢价高达28倍

在这个交易方案中，引人关注的另一个点是估值溢价。

按照前述交易方案，这笔交易对价暂定为不超过约5.89亿元，由此可推算出星空野望100%股权估值约16.46亿元。

而数据显示，截至9月30日，星空野望净资产为5192.48万元。尚纬股份拟以5.89亿元收购标的公司40.27%的股权，溢价率为2819.13%。

按照方案，交易完成后尚纬股份合并报表中需确认金额约为5亿元左右的商誉。业绩承诺方承诺星空野望2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经审计的净利润分别不低于0.6亿元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元，业绩承诺期年复合增长率49.38%。

上交所火速问询

尚纬股份这起跨界收购方案一经公告，交易所方面便开始了火速问询。

11月8日晚间，公司披露，收到了上交所发去的问询函。围绕本次交易，上交所就跨行业收购、承诺业绩等七个方面进行了问询。

在其中一个问题中，交易所问及，根据公司前期公告，未见公司从事过直播电商相关业务，未见直播电商相关的市场营销经验、经营管理经验、人员和资源储备，请充分说明公司能否真正实现对标的公司的控制，论证具体保障措施及有效性，评估相关风险。

在另一个问题中，交易所问及，在星空野望成立及运营时间未满一年，尚且未经审计和评估的情况下，即初步确定采用15亿元、12亿元较高估值，并做差异化安排的具体依据，请充分论证本次高溢价收购的合理性。

还有一个“灵魂拷问”，交易所问及，截至三季报，公司货币资金余额4.39亿元，本次交易所需资金预计5.89亿元。请详细说明公司收购资金的来源，并结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力，分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响。

11月26日晚，尚纬股份公告称，将延期回复上交所的《问询函》、《工作函》，预计将于2020年12月4日前披露回复。这是在上交所分别于11月9日和11月11日发来相关《问询函》、《工作函》后，尚纬股份连续第三次宣布延期回复。

12月3日晚间，尚纬股份发布《关于上海证券交易所问询函及工作函部分相关事项的回复公告》，对停牌事项、前期信息披露和公司控制权、本次收购事项的筹划过程等问题予以了回复。

投服中心请尚纬股份释疑

本次重组定价的另一个重要节点，是直播新规的发布。

11月13日，《互联网直播营销信息内容服务管理规定》发布，新规规定直播平台必须制定直播营销目录、直播账号分级管理、建立主播跨平台黑名单等制度，并明确规定了不得数据造假，不得用账号、名称、简介等暗示方式误导用户，不得屏蔽消费者的互动等内容。

11月23日，国家广播电视总局发布《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》，其中提出，开办网络秀场直播或电商直播的平台应于2020年11月30日前，将开办主体信息和业务开展情况等在“全国网络视听平台信息管理系统”登记备案；网络秀场直播平台要对网络主播和“打赏”用户实行实名制管理；网络电商直播平台要对开设直播带货的商家和个人进行相关资质审查和实名认证；开办网络秀场直播和电商直播的平台要对违规不良内容实现精准预警和及时阻断。

11月26日，中证中小投资者服务中心发文称，若直播电商新规正式施行，星空野望原定方案中估值的依据将发生较大变化。

投服中心建议公司、星空野望和相关资产评估机构在尽职调查、估值定价及确定最终交易对价时能充分考量新规对直播营销行业的影响，重新审视星空野望以前的业务模式，参照新规梳理能继续持续及将被调整的业务，解释新规是否会削减原有业务模式下的收入以及增加运营成本。

此外，本次交易除尚纬股份以不超过5.89亿元现金收购星空野望股权之外，尚纬股份第二大股东李广元还将通过协议转让方式将所持15%股份转让给星空野望部分原股东及其关联方和自然人孔建平，协议转让价格为5.1亿元，且5.89亿元现金收购与5.1亿元协议转让互为前提条件。

投服中心建议尚纬股份就协议转让的定价是否会影响现金收购星空野望股权的对价向市场充分释疑。

这一系列动作下，市场有声音认为，本次交易的高估值或将被调整。

事实上，标的公司星空野望目前对罗永浩确实存在着较高的依赖。尚纬股份此前在公告中也直言：“如若未来罗永浩先生因其个人形象、名誉等受损而影响其为标的公司提供直播和整合营销等服务，可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。”

复牌后一度三连板

今年以来，多位主播相关概念股纷纷现身。

今年5月，A股上市公司梦洁股份连续9个交易日斩获了8个涨停板，按照5月20日收盘价9.35元/股来计算，涨幅近95%，市值暴增34亿元。而这一切，源于梦洁股份在5月11日与“淘宝第一主播”薇娅正式签署了战略合作协议：合作不仅局限于直播带货层面，薇娅还将为粉丝需求参与到公司产品设计与品控，此外，梦洁股份线下门店与线上网店，将有权使用薇娅肖像权。

9月，“快手一哥”辛巴巨资入股起步股份，持股95%，让这家童鞋厂商连续5个交易日涨停。

本次尚纬股份复牌后，一度连续实现三个涨停，股价从复牌前的7.27元一度冲至10.10元。然而11月12日以后股价冲高回落，截至12月3日收盘，三连板冲高以来累计下跌30%，目前股价为6.81元，总市值约为35亿元。

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