绿盒王老吉兴衰背后的 “罗生门”

绿盒王老吉兴衰背后的 “罗生门” MBAChina 【MBAChina网讯】

2015年1月25日，这或许成为绿盒王老吉存亡的最后一个时间节点。

在王老吉与加多宝的纷争远没有结束的时候，白云山(600332.SH)持股的广州王老吉药业股份有限公司(以下简称“王老吉药业”)两大股东方已然决裂。

7月7日，王老吉药业的另一大股东方香港同兴药业有限公司(以下简称“同兴药业”)在媒体沟通会上表示，此前其向广州市中级人民法院提请的解散王老吉药业的诉讼请求正式进入案件审理阶段。据了解，此次诉讼的原告方为香港同兴药业，被告方则为同兴药业和白云山共同持股的王老吉药业。

同兴药业方面向《中国经营报》记者表示，该案件已经进入司法程序，王老吉药业应否解散，已经不是股东能够决定的，只能并且只有人民法院才有权根据事实，按照法律规定，做出裁决。

另一方面，白云山方面则对于同兴药业方面提出的种种质疑给出了自己的解释。然而，在王老吉药业两大股东决裂的现实情况下，绿盒王老吉的未来不禁让人担忧。

“财权”之争

在媒体沟通会上，同兴药业方面表示，至2011年1月10日，广州药业(白云山原名，下同)方面人士出任总裁等职务以来，王老吉药业实现的利润率仅有6.49%，减少了5.87%。“这些数据都充分地证明了第三届经营班子的经营业绩不是好而是差。”同兴药业授权代表、王老吉药业董事景雨淮表示。

据景雨淮介绍，2012年，王老吉药业的销售比2011年增加了20%，毛利率也比2011年增加了1%。“只要各类费用控制得宜，加上有一笔1000万元的坏账在2012年收回(即为2012年收益)，2012年利润总额按理应增长20%，但财务报表却显示只有0.75%的增长。如果剔除那1000万元的坏账收益，2012年与2011年比，虽然销售增加20%，但营业利润却反而下降。这并不合常理。”景雨淮表示。

景雨淮说，“王老吉药业的资产负债表中的2012年预提费用为2011年的2.577倍，加上部分费用翻倍增加，我们有充分理由怀疑部分费用存在严重虚高的现象。”

对此，白云山在书面回复本报记者时说，王老吉药业2012年公司销售一直增长，但是利润开始出现下滑，主要原因有两方面：在王老吉药业的经营上，同兴方违背公司章程，对公司正常的生产经营进行干扰，拒付多种财务费用，损失市场发展机遇，还使得公司因欠款而遭起诉。同兴方及王健仪本人目前已经造成王老吉药业损失超2亿元。

白云山还表示，从2012年开始，竞争对手加多宝加大市场投入，王老吉整个品牌面临激烈的竞争，为了稳固绿盒王老吉在盒装凉茶市场第一的地位，公司加大了市场投入以稳定销售，投入的增加势必会影响利润。公司利润下降同兴有着不可推卸的责任，但同兴反而将利润下降指责为财务造假，这种逻辑难以理解。

而在王老吉药业业绩下滑的背后，双方在财权和人事权上的矛盾也颇为尖锐。

此前，白云山方面曾表示，因为同兴药业派驻的财务负责人扰乱正常生产经营，拒绝支付广告费等正常生产经营费用而被停职。

白云山对此回应称，王老吉药业日常生产经营，包括会计师事务所聘任、财务审批等皆是按照公司章程依法依规开展。公司依法维护股东知情权、监督权等权利，但股东履行相应职权时必须符合相应程序，依法依规进行。

同兴药业则表示，“2013年2月下旬，广州药业在未经过股东大会、董事会讨论决定、同兴药业不知情的情况下，就单方停止同兴药业派驻的财务中心经理范翠茵的职权，并利用出任总裁使用法人公章的权力，擅自更换了银行留存印鉴，使数十亿元存款本应共同监管的局面被打破。“广州药业单方面强制霸占了王老吉合资公司资金使用权和监管权。”景雨淮表示。

同兴药业表示，之所以提出解散合资公司的诉讼，是因为合资公司账目不清，股东无法实现财务监管权。

今年6月12日，同兴药业发表声明称，将不同意延长合资公司合资期限、不再续签合资合同，同时将启动司法程序维护股东权益并追究相关人员的法律责任。

7月7日，同兴药业表示，广州市中级人民法院正式受理解散王老吉药业的起诉通知书，案号(2014)穗中法民四初字第57号。据同兴药业该案的代理律师杨铁民介绍，这份通知书意味着本案已经完成了起诉、受理程序，正式进入案件审理阶段。

白云山在7月8日晚间的澄清公告中表示，公司已向王老吉药业发函询问，并经王老吉药业回函确认，王老吉药业至今未收到法院发来的法律文件。

“王老吉”商标注入纠葛

两大股东之间的矛盾，也让曾经在广州药业风头无两的绿盒王老吉命运存在变数。

据同兴药业方面提供的资料显示，香港同兴药业有限公司在2004年8月响应广州市政府赴港招商团的号召，以增资入股的形式与广州药业设立广州王老吉药业。同兴药业与广州药业各占48.0465%的股权，其余3.097%的股权由自然人持有。合资期限10年，至2015年1月25日止。

按照双方的约定，合资公司王老吉药业的经营班子由双方共同组成。其中第一届、第二届的总裁均由同兴药业方面出任。“第一届由广州药业方面出任，但实质上反过来授权同兴为代表，实际上还是同兴的人出任总裁。第二届也是直接由同兴出任总裁。在总裁领导下的经营班子，第一届、第二届的经营班子共同经营六年，平均销售费用率30.67%，而平均实现的利润率为12.36%。”景雨淮表示。

在两大股东方合作的“蜜月期”，王老吉药业发展迅速。同兴药业方面表示，合资初期，同兴药业主管经营，坚持携手共进，在不足18个月的时间内，王老吉药业营业额增长148%。从2005年到2010年期间，王老吉药业年平均销售收入以33.49%的速度增长;年平均利润率增长也保持在12%以上。

另据同兴药业方面表示，当时广州药业曾经承诺把王老吉品牌注入王老吉药业公司。据同兴药业向媒体提供的一份承诺函显示，广药集团与同兴药业在王老吉药业成立之初便许下承诺，将“王老吉”商标使用权独家授予王老吉药业，在王老吉药业存续期间，商标使用权不得授予第三方。并同意，依照有关法定程序，按照公平的市场评估价格，向王老吉药业转让“王老吉”商标的所有权。

对此，白云山方面表示，当时承诺注入“王老吉”商标是有先决条件的。没有注入是因为这些先决条件没有达成。

然而，转变发生在2012年。当年，香港鸿道集团被终止在内地使用“王老吉”商标。广州药业则在2012年2月成立王老吉大健康公司，并许可王老吉大健康公司独家使用“王老吉”商标。

绿盒王老吉两大股东之间的合作也迅速走出了“蜜月期”，矛盾逐渐公开化。

在媒体沟通会上，景雨淮更是表示白云山旗下的王老吉大健康公司冒用了王老吉药业的商号，并称将提起诉讼。

一位业内人士向记者表示，目前来看，王老吉药业的两大股东基本上是各执一词，但是可以肯定的是，两大股东方已经决裂。无疑广药方面在绿盒王老吉公司占据优势位置，而由于广药是国资企业，未来肯定会不遗余力地争取绿盒王老吉的控制权。同兴药业在失去控制权的情况下，最大的可能就是在解散王老吉药业中分得更多的利益。

谁来接手绿盒王老吉?

今年6月26日，王老吉药业召开临时股东大会审议签订新的十年合资经营合同的议案。据白云山公告显示，当时同意续约的票数占与会有表决权股份总数的50.6376%;反对票占49.3421%。因按照王老吉药业的公司章程“股东大会决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过”的相关规定，上述议案均未获通过。

同兴药业方面代理律师杨铁军表示，这个议案没有通过，双方续约几乎是不可能的。

而白云山则在7月8日晚间的公告中表示，合营时，合营双方签署的合资合同中约定，除非各方一致同意终止，王老吉药业经营期限可以延长。并称将依法依规做好王老吉药业持续经营的相关工作。

对此，杨铁军表示，股东合同里面确实有约定，如果一方要终止合同，另外各方包括签约的1000多个自然人股东，都有权收购要求终止那一方的股权。

这也就意味着，如果同兴药业打算终止王老吉药业的合资经营合同，包括白云山以及自然人股东在内的股东，都有权收购同兴药业所持有的王老吉药业的股份。

“可是这个收购是有期限和对价的，不是无限期的。如果在期限之内不明确提出符合法律要求的要约对价或者是条件，或者是过了期限没有提，这个约定就失效了，或者提了达不成一致的意见，所以并不是说在任何情况下公司都会继续经营，这从法理上说是不成立的。”杨铁军说。

而据杨铁军介绍，目前同兴药业已经启动了其他股东方收购其所持王老吉药业的条件，但是对于这个收购期限是多长时间，则并没有明确表示。

白云山方面书面回复称，不清楚期限之说从何而来。合资合同里对合营期满后的续约和不续约问题有着清晰的约定和表述，同兴方面不仅没按照合同约定进行，反而对外声称将王老吉药业告上法庭，在王老吉药业未收到任何法律文件，未进入司法程序的情况下，高调举行解散公司的新闻发布会，散步公司解散的谣言。

白云山还表示，王老吉商标属于广药集团，王老吉药业获授权生产绿盒王老吉凉茶。王老吉药业的续约纷争，不会对绿盒王老吉产生实质性影响。

景雨淮则向记者表示，无论是解散之诉情况怎么样，目前最核心的是要弄清楚王老吉药业的账目情况。

7月8日，白云山在对同兴药业起诉解散王老吉药业事件的澄清公告中表示：王老吉药业为本公司的合营企业，主要生产绿盒装“王老吉”凉茶。2013年度，王老吉药业投资收益占公司2013年度利润总额比例约为2.62%，对公司经营业绩不会造成重大影响。

上述业内人士亦向记者表示，王老吉药业在白云山利润中并不多，可能更重要的是战略意义。而白云山亦在公告中称，绿盒装“王老吉”凉茶是本公司“王老吉”凉茶业务的重要组成部分。本公司将根据王老吉药业临时股东大会表决结果、公司章程的相关规定及股东合同的相关约定，依法依规保持其业务的持续经营。欲了解更多关于产经资讯请点击：http://www.mbachina.com/emba/embacjzx/

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