绿景蹊跷重组：天誉“吃肉”海航“喝汤”

绿景蹊跷重组：天誉“吃肉”海航“喝汤” 更新时间：2010-10-15 7:03:33 　　2010年9月29日，持续了半年之久的绿景地产重组事宜终于尘埃落定：广州天誉退居绿景二线股东位，并打包带走原有地产业务；海航置业成为第一大股东；而绿景则变身为商业地产开发商。

此次重组是广州天誉及海航集团的“双赢”。而第三方的绿景地产，在这次重组之中，仅仅扮演一个提供资产交易平台的“壳资源”―旧股东去了，新股东来了，留给绿景只是一个看似勉强的商业地产模式。

天誉“斩仓“求生

根据绿景地产《重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告，此次重组共分为两大部分：公司拟向现控股股东广州天誉以3.4亿元出售全部正常经营的子公司股权及7个地产项目。增发1.4亿股，共计15亿元购买海航置业旗下三大商业地产项目。

成立于1988年的绿景地产，到现在已经数不清是第几次进行资产重组了。其前身为琼能源公司，是国内最早进行房地产开发业务的公司之一，1992年，琼能源成功上市。但老资历却并未给它带来任何的好处。而走马灯式的易主，却成为了绿景地产代名词。

琼能源、琼能源A、ST琼能源、恒大地产、S绿景……一路数来，绿景地产更名数次，而每一次的易主无一例外的存在着资本运作的影子。2006年，广州天誉房地产开发公司以7889万元获得26.89％的股权占有比例，以现金支付的方式从许家印的恒大地产手中接过了绿景的大旗。

四年之后，绿景的各项地产业务却与火热的地产市场背道而驰，长期处于原地踏步的状态：除去此前自有的东山华庭项目及金碧御水项目外，未有新项目开发。而目前的可售面积共计仅10万平方米左右。在2010年7月，绿景地产半年年报显示：今年公司净利润为－2763万元。同比下降194.5％。每股收益－0.1495元，同比下降197.5％。

小量的项目开发对比巨大的亏损幅度，使得绿景地产在地产大鳄汇聚的西南不具备任何的市场竞争力。而老东家天誉集团在08年遭受债务危机， 这使得天誉选择了“割肉“求存―转让绿景。

事实上，此次重组在2009年就已经开始筹备。2009年绿景年报显示：在营业利润及净利润双双下滑之时，其现金流净额却同比增长18倍，高达8685.57万元。“巨大的现金流净额可以看做是前期准备，因为需要大量的自有资金才能进行重组。”合富辉煌研究部首席分析师黎文江对时代周报记者称。同年，绿景地产总资产仅为5.65亿元，资产负债率38.21%，而此时，房地产上市公司平均资产负债率却为156.46%。2010年半年报显示，绿景今年未有一个新项目开工。零开工、充足现金流及低负债率，一切都为重组做好了准备。

2010年3月，绿景地产宣布停牌以进行重大重组事宜。3月23日，绿景地产原“天誉大厦”更名为“海航大厦”，海航入主初见端倪。6月，绿景地产各项重组事宜进入审批。9月29日，最终方案最终成型。

非典型性重组

根据此次重组方案，绿景地产向其原第一大股东广州天誉集团出售旗下7大地产业务。总交易价格为6亿元，除去绿景地产全额现金分配利润的2.5亿元，天誉集团以现金支付剩下3.5亿元。

“此次重组有些不太正常，作为老股东的天誉，股权没动不符合常规借壳常理，而以现金购买拟让出股权，无论是现金压力还是税务问题上，都显得多此一举。”一位不愿透露姓名的业内人士对时代周报记者称。

据了解，在企业重组的过程中，企业通常为规避所得税现行纳税业务而尽量避免现金交易。天誉出让绿景已早在市场预期，但在其资金已处于紧张状况下，却采用现金支付的方式，令市场有些错愕。

“其实，天誉的资本运作早在2008年就开始了，这次重组也不过是一场资本的运作游戏罢了。”上述业内人士对时代周报记者介绍。在整个重组方案揭晓后，天誉不仅以6亿元预估价获得绿景旗下核心赢利资产，并且股权比例未受到冲击。按重组当日收盘价计算，其所持股票市值约为5亿元。

更令市场觉得蹊跷的是：2009年为了偿还雷曼贷款，天誉置业将其全资子公司城建天誉转让给海航酒店，获得了11.02亿元的现金流。而当重组方案揭晓后，这一才被天誉卖出的项目，却在此次重组中，被绿景100％股权二度回购。

“城建天誉股权出让使得天誉当时便获得了11.02亿元现金，而扣除此次重组支付的6亿元，加上其未变动的股权总价5亿元，前后它获得了10亿元。”上述知情人士对时代周报记者称。

而当时代周报记者致电天誉集团时却被告知：“天誉不接受媒体的访问”。“这样的市场行为显得不合常理，其背后当然有隐秘的原因”。国际商务策划师崔元星对时代周报记者称。 单从账面上分析，重组之后，天誉第二股东的身份已持有本集团6亿元预估值的资金额度及不变的股权份额，而城建天誉股权的一个轮转，却让天誉集团度过债务危机。

9月29日，受重组方案推出的影响，绿景股价呈一字型上涨，截至记者发稿时，其股价至9.77元，虽距离天誉增发股价10.77元还有一段距离，但重组后的市场反应，对仍处于债务纠纷中的绿景及天誉来说，不失为利好的消息。

海航集团注入“商业地产”

作为此次重组的另一主角海航置业，此次重组后以42.5％的股权一跃成为绿景第一大股东，并借助绿景将其酒店业务成功借壳上市。在天誉退居二线，带走此前地产项目后，迎接海航的，则是一个纯粹的空壳。

“此前对于国内比较小的房地产上市公司来说，日子是比较难过的，不仅它们的市场份额不大，融资平台也更严格，绿景此前住宅地产发展得并不好，没有引起太大的市场反应，转向做商业可以试试看”。黎文江对时代周报记者称。

此次重组，绿景定向增发2亿股注入海航三大项目：城建天誉及酒店管理公司100％股权及燕京饭店45％的股权。不过，上述业内人士对时代周报记者表示， “实质上，绿景纳入的海航旗下三家公司其实属于海航旗下比较弱的项目，并不具备商业地产的竞争力”。

根据绿景地产公司收购报告书中显示：此次置入绿景旗下的城建天誉公司评估值为14亿元、酒店管理公司股权评估值0.39亿元、燕京饭店评估值0.79亿元，总计15.18亿元。

早在2008年，海航航空公司曾以6.2亿元价格受让燕京饭店45％的股权，后因燕京饭店2009年利润未达到评估报告标准宣告失败。然而，此次绿景的买入价格却仅为0.79亿元，以低于当初近八倍的价格买入同比例股权后，燕京饭店评估后增值率高达327.5％。 这一评估值，与燕京饭店自身的赢利状况相悖。据公开资料显示：燕京饭店负债额2010年合计9.91亿元，较2008年上涨了57％，净利润自2008年至今呈现逐年下跌的情况：2008年其利润总额仅为－7069元，而至2010年则下跌至－0.21亿元。

除此而外，海航酒店管理公司净利润也仅为895万元，并不具备使绿景地产成为商业地产公司的实力。“通过购买酒店想成为商业地产只能是一种炒作，因为真正的商业地产公司不会去做什么酒店开发，至于酒店管理公司，更不具备任何的实际效果”。国际商务策划师崔元星对时代周报记者表示。

由此看来，绿景重组打出的“商业地产”旗号，目前并不能经得起市场的推敲。“目前我们与绿景的合作仅仅处于提示性公告发布的阶段，至于绿景是否会给海航带来品牌效应，现在说起来还为时过早了一些”。海航集团负责品牌宣传的王向东先生对时代周报记者表示。

“在我看来这对于海航来说是件好事，之前不好卖不代表以后也不好，市场不是静态的来看待，资本是靠脚来投资的”。国信证券分析师区瑞明对时代周报记者笑称。

“我本人并不赞成这种模式，海航现在还不是真正的地产品牌，因为它没有项目，而通过土地、房市、股市之间所做的配合，只是一个更大的泡沫”。崔元星对时代周报记者称。

“绿景地产的商业道路，业内并不看好，它只是一个尴尬的角色，虽然海航旗下拥有多个商业地产项目，但绿景日后能分到多少，现在并不好说”。上述业内人士对时代周报记者总结道。

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