第二家重新上市公司来了！国机重装获准重新上市退出生态加速完善

继2019年1月8日ST长油在A股市场首例重新上市后，2020年3月13日，上交所根据上市委员会的审议意见，决定同意国机重装股票重新上市。国机重装成为第二家重新上市企业。

分析人士认为，随着近年来证监会加大退市改革力度、加强退市监管，市场退出生态加速完善。国机重装重新上市，意味着资本市场“能上能下”“有进有退”的退市实施机制进一步释放动能，退市公司在符合规定的条件下仍有可能涅槃重生。需要注意的是，重新上市要遵守严格监管原则，实践中参照IPO标准进行监管。

从主动退市到重新上市，国机重装5年涅槃重生

重新上市制度是2012年退市制度改革的亮点，其目标是建立能上能下的市场机制，为退市公司在持续经营能力和公司治理水平显著改善后，提供重新上市的路径。需要强调的是，退市公司必须专注于主业、努力改善经营，真正恢复造血能力，才能满足规定的重新上市条件。

公开资料显示，国机重装于2015年5月主动退市，是证券市场首家依规主动退市的公司，于同年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司主动退市后，先后实施了破产重整和重大资产重组，降低了债务负担，增加了与公司原有主营业务具有协同效应的工程总承包业务，逐步改善和恢复了持续经营能力。公司是国内最大的重型机械制造、重大技术装备国产化基地之一，2017-2019年营业收入分别为70亿元、93亿元和91亿元，净利润分别为7.4亿元、5.1亿元和5.2亿元。

根据现行规定，退市公司重新上市由交易所依规审核，经上市委员会审议后作出是否同意其重新上市决定。2019年12月12日，公司向上交所提出重新上市申请，上交所于2019年12月18日依规予以受理。3月13日，上交所根据上市委员会的审核意见，依规做出了同意公司重新上市的决定。

上交所有关部门负责人指出，上交所《股票上市规则》和《退市公司重新上市实施办法》等业务规则中，参照IPO标准，从股本结构、财务指标、持续经营能力、公司治理等方面，明确规定了重新上市的条件。上交所对国机重装重新上市的审核工作，严格依据上述规定的程序和标准，全面严格审核公司的重新上市申请文件，逐项核实公司是否已符合了规定的重新上市条件。审核中以充分信息披露为中心，要求公司充分披露持续经营能力、公司治理、重整相关股份锁定、同业竞争解决措施安排等重点事项，并充分提示存在的风险。公司控股股东承诺股份自重新上市之日起36月内不转让，非公开发行股份股东和通过破产重整获得股份的金融机构均承诺自股份重新上市之日起12月内不转让。

上述负责人介绍，考虑到公司是主动退市公司申请重新上市，重新上市实施办法中对这类情形也有予以政策支持的差异化制度安排，上交所按照“审核标准不放松、审核程序不省略”的原则，以线上、线下相结合的形式开展审核工作。具体程序上，设置了业务部门初审、上市委员会审核以及上交所审议决定三个环节，发出两轮反馈意见，并会同公司所在地证监局对公司进行了现场检查。上市委员会经过认真审议，表决一致同意公司重新上市。在本次上市委员会审核会议中，考虑到疫情防控需要，首次采用了视频会议形式，取得了较好的审核效果。

分析人士指出，总体来看，国机重装主业比较突出，在行业具有领先地位，退市后通过债务重组、做大主业和与主业相关的产业并购甩掉了包袱、恢复持续经营能力，这些情况为今后退市公司申请重新上市提供了比较好的示范。

“对重新上市放行，是对规则的尊重。”前券商资深保荐代表人王骥跃分析，退市后符合条件了可以重新上市，留在市场中的是相对优质的公司而没有苟延残喘的僵尸股，能进能出而不是一潭死水，才是健康的市场。

巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣指出，只要符合条件、企业经营能力实质性向好，市场还是会给退市企业一个重新上市的机会，这意味着A股市场的包容性不断增强，优胜劣汰、进退有据的资本市场退出生态正在完善。

退市实践已成常态，制度改革稳步推进

权威人士指出，重新上市安排作为退市制度的重要组成部分，有助于保护中小投资者利益，化解退市实践中的风险和困难。其核心是支持退市公司在恢复持续经营能力、健全治理结构，真正达到上市公司规范运行要求后，再回到主板市场。目前，退市实践已成常态，制度改革稳步推进。

此外，不同于核准制下的重新上市，在注册制下，现行科创板退市制度也为退市公司提供了“重生”路径，对于科创板退市公司，在其符合上市条件时仍可按照IPO标准重新向交易所申报上市。

“退市公司必须专注主业、努力改善经营，真正恢复公司造血能力，才能满足规定的重新上市条件。如果仅在形式上、数字上达到部分重新上市申请条件，但在实质上仍缺乏持续经营能力，也未建立有效公司治理的，不应重新上市。国机重装的重新上市过程，体现了上述理念和要求，同时，作为长航油运之后的又一案例，也标志着退市、重新上市渠道渐趋通畅。”前述人士表示。

近年来，公司退市已成常态，2019年共有18家公司退市，是退市家数最多的一年。退市原因也呈多样化，不再局限于财务指标，主动退市、重组退市、面值退市、重大违法退市等都已有诸多实践，上市公司、投资者和市场其他各方对此都已习以为常，理性对待。这些均表明，上市公司退市工作已常态化，市场化。3月13日披露2019年报的*ST保千，已触及终止上市条件，上交所将按照有一家退一家的原则，及时作出将其终止上市的决定。上交所3月13日也已决定*ST秋林自2020年3月18日起暂停上市，成为2020年第一家暂停上市公司。

上交所有关部门负责人表示，新《证券法》已经实施，其中不再规定证券退市的具体情形及暂停上市等实施程序，明确授权由证券交易所进行规定。在交易所对退市相关业务规则予以修订前，上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜，仍按照现行《上市规则》等有关规定执行。上交所前期已经对退市制度改革进行了研究部署，下阶段将积极研究推进主板市场退市制度改革，进一步完善资本市场生态环境，提高上市公司质量。

市场出清持续，切勿“火中取栗”

关于重新上市是否会掀起新一轮对可能退市或已经退市的股票的炒作，分析人士认为，“长油”、“二重”重新上市模式难以复制，对包括退市股在内的股票炒作不必过于担心，同时提醒投资者切莫“火中取栗”。

首先，不必担心既有的退市壳被炒作。

新时代证券首席经济学家潘向东指出，一方面，在注册制逐渐实施之后，企业上市门槛逐渐降低，退市企业会逐渐增多，在这种基调之下，之前A股上市公司的壳价值会逐渐消失。

另一方面，监管部门已对通过五花八门保壳的公司加大监管力度，例如对在面值退市中的各种“碰瓷”忽悠投资者行为果断出手。2019年，沪深两市累计有18家公司通过多种渠道退市，数量创历史新高。

其次，重新上市门槛较高，在净利润等方面的门槛基本与IPO一致，都要求最近三个会计年度净利润均为正值且累计超过三千万元、最近三个会计年度实际控制人未发生变更、董监高未发生重大变化等。“长油”、“二重”作为行业龙头，退市后通过自身努力增强持续经营能力、恢复造血功能、健全治理结构，具备重新上市条件，这是市场上一些空壳化、僵尸化、主业不突出，企图通过变更实控人、主业等手段回归A股的企业所不能复制。

“重新上市不必过严，也不必降低门槛，退市后能符合IPO标准的，应该允许其重新上市。”申万宏源证券研究所首席市场专家桂浩明认为，重新上市现有制度是合理的。

此外，新证券法施行背景下，监管退市态度坚决，ST概念“鸡犬升天”的情况很难延续。

“监管部门对于打击炒壳、养壳等从严监管的基调从来没有变化。”潘向东指出，2019年10月18日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，表示将打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。潘向东建议，投资者应保持理性、远离炒作，切忌“火中取栗”。伴随制度的不断完善优化，未来A股有望进一步对标成熟市场，退市周期更短、效率更高。

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