红筹股回A细则落地！上交所针对科创板制度包容性打“补丁”

近期，中概股回归潮引起市场关注。A股敞开政策“怀抱”，积极打通红筹企业回归境内发行上市“最后一公里”。

今年以来，科创板不断增强制度的包容性和适应性，以吸引优质科创类红筹企业登陆科创板。

继4月30日证监会调整已境外上市红筹企业在境内上市的市值要求后，6月5日，上交所发布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》，对红筹企业申报科创板发行上市中，涉及的对赌协议处理、股本总额计算、营业收入快速增长认定、退市指标适用等事项，做出了针对性安排。

上海国家会计学院金融系副教授、硕士生导师叶小杰在接受《国际金融报》记者采访时表示，《通知》立足于解决红筹股上市中的具体难点痛点，内容在此前的基础上更具体更有针对性，体现了监管温度，契合当下“放管服”中的服务理念，为中概股回归进一步铺平了道路，有助于增强科创板的包容性。

红筹股回A细则打“补丁”

叶小杰告诉《国际金融报》记者，《通知》意义重大。首先，近段时间以来，在美国上市的中概股风声鹤唳，而《通知》立足于解决红筹股上市中的具体难点，具有鲜明的指向性，为中概股回归进一步铺平了道路，有助于增强科创板的包容性。

其次，《通知》中涉及的一系列问题均为红筹股上市的普遍性问题，这些问题的产生与红筹股这一特定时期的特定产物密切相关，因此监管部门正视这些痛点加以解决，体现了监管温度，契合当下“放管服”中的服务理念。

最后，《通知》的发布对于发展壮大科创板亦有很强的现实意义。去年以来，科创板作为资本市场改革的试验田，不断针对市场中的难点进行探索，而此次对于红筹股的新规无疑延续了这一正确思路。

叶小杰进一步向记者分析，《通知》主要解决了以下问题：

其一，估值调整协议中优先权利的处理。众所周知，红筹企业在发展壮大过程中普遍引进了VC/PE，涉及各方利益博弈的对赌协议也常常是“标配”，因此《通知》中的处理也为解决对赌协议问题提供了借鉴。以后不仅是红筹企业，其他涉及对赌协议的企业也可以视情况参照执行。另外，关于“突击入股”的规定主要在于锁定期不同。如果是突击入股，要锁定36个月，否则只需锁定12个月。因此，该规定对于红筹企业而言是一个重大利好。

其二，适用“营业收入快速增长”要求的具体标准。由于此前的《科创板股票发行上市审核规则》《科创板股票上市规则》对于“营业收入快速增长”的规定较为笼统，实践中缺乏判断依据，因此《通知》中补上了这一缺口，从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度，明确三项具体判断标准，三项具备一项即可。与此同时，明确规定“处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业”，不适用营业收入快速增长的上述具体要求，充分落实科创板优先支持硬科技企业的定位要求。

此外，这一规定可视为中国证监会《科创属性评价指引》及上海证券交易所《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的延续，其基本思路都是通过针对实践中出现的新情况、新问题打“补丁”，且都是基于科创属性而提出的标准，充分契合了科创板的定位。

叶小杰还指出，关于红筹企业上市条件的调整适用、红筹企业相关退市情形的调整适用其实都指向同一问题：由于红筹企业的公司形式、股票面值、股本要求及计价货币等与境内市场存在较大差异，因此对相关规定进行了调整，其出发点都是排除形式上的障碍，而更注重实质内容，就如会计所讲的“实质重于形式”。

券商迎来增量业务

红筹企业回归A股，无疑给券商投行业务带了新机遇。

叶小杰认为，相对于国内现有的存量企业而言，红筹企业是增量，蕴含着更多的机遇。而且海外上市的中概股大多经受了市场考验，具有较高的“含科量”和“含金量”，因此也必定会受到券商的抢夺。

“但是，券商在抢抓机遇的同时，也需要注意合规性问题。红筹企业毕竟有其特殊性，不能简单地用一般企业的标准来衡量，因此券商必须更深入地研究《通知》及其他相关法律法规的要求，分析海外市场与A股的制度差异，才能在保荐过程中有的放矢，更好地为红筹企业上市提供服务。”叶小杰表示。

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