解密银行IPO“面试必答题”

解密银行IPO“面试必答题”

摘要

今年以来，银行登陆资本市场的热情高涨，然而从递交申请材料到发审会审核，面临着重重考验。对今年成功过会的4家银行进行梳理发现，在发审会审核环节普遍被问及不良贷款率、银行股权以及部分业务问题。今年以来，银行登陆资本市场的热情高涨，然而从递交申请材料到发审会审核，面临着重重考验。对今年成功过会的4家银行进行梳理发现，在发审会审核环节普遍被问及不良贷款率、银行股权以及部分业务问题。而目前还有重庆银行、厦门银行、浙江绍兴瑞丰农商行等10家拟上市银行处于预先披露更新，即将面临发审会“面试”，从经营表现来看，不良、逾期贷款和股权分散等问题容易引起发审会关注。

IPO可谓一次名副其实的考试，那么在上市过程中，监管主要关注哪些问题?通过整理证监会发审会会议审核结果发现，4家过会银行共被询问17个问题，主要围绕资产质量、股权结构、同业往来、关联交易合规性等多个维度。其中，拟上市银行的逾期贷款转让与核销、不良贷款五级分类等资产质量问题是监管问询重点。

比如，在苏州银行的审核意见中，监管要求该行说明“2018年不良贷款大幅增加的原因”;重庆农商行被要求说明“逾期贷款五级分类情况”、“不良贷款额及不良率逐年上升的原因”;浙商银行同被问及“逾期贷款部分未划分为不良贷款的原因”、“逾期贷款大幅增长的原因”、“贷款拨备的计提是否充分合理”等问题。

据证监会官网披露的最新数据，目前共有17家银行在排队候审，除邮储银行过会外，还有重庆银行、厦门银行、兰州银行、浙江绍兴瑞丰农商行、江苏昆山农商行、亳州药都农商行、厦门农商行、江苏海安农商行、江苏大丰农商行和安徽马鞍山农商行10家银行处于预先披露更新状态，而之后就是初审会、发审会。

在上述10家银行中，都或多或少面临资产质量问题。翻看2018年年报和评级报告发现，上述10家银行中，兰州银行、重庆银行不良率较2017年末有所上升，其他银行均为下降。今年上半年，也有多家银行不良率上升。例如，安徽马鞍山农商行连续三年的不良率在2%以上，评级报告显示，该行今年6月末不良率由年初的2%升至2.04%;兰州银行不良率连续三年攀升，2018年末升至2.25%;重庆银行今年6月末不良率降至1.34%，而房地产业不良率却上升0.64个百分点至2.15%。

此外，虽然其他几家银行不良率呈下降趋势，但关注类贷款、逾期贷款规模及贷款集中度过高等问题已有所显现。例如，东方金城对亳州药都农商行开具的评级报告中指出，该行2018年末逾期类贷款达到7.02亿元，较2017年末增长42%;逾期类贷款占比也较2017年末上升0.41个百分点至2.44%。江苏海安农商行的制造业贷款集中度过高，2018年末制造业贷款规模达到138.53亿元，占公司贷款和垫款总额的66.03%，面临集中度过高的风险。对于不良率大幅上升的原因，多次联系上述银行，截至发稿未收到回复。

除了资产质量相关问题外，银行的股权结构问题同样不可忽视。在审核意见中，证监会对过会银行的股权问题提出了细致的补充披露要求。比如，重庆农商行被问及“认定无实际控制人的理由是否充分”、“股权分散且无实际控制人是否影响发行人公司治理的有效性，是否对发行人经营稳定性存在不利影响”、“是否已充分揭示无实际控制人对发行人的风险”等。

在上述10家排队银行中，农商行占比达到七成，而农商行往往由农村信用社演变而来，股东背景、股权结构较为复杂，要对频繁的股权变更、大量分散的自然人股东进行披露，对于拟上市农商行而言是一项不小的挑战。例如，厦门农商行股权结构较为分散，2018年末仅有4家股东持股比例在5%以上，4家股东持有该行的股份合计27.73%;亳州药都农商行无实际控制人，2018年末前十大法人股东合计持股39.41%;江苏海安农商行同样不存在控股股东和实际控制人，仅有2家股东持股5%及以上。江苏昆山农商行的股权结构也较为分散，股份变动频繁，该行2018年末法人股东48户，外部自然人股东475户，内部职工股东507户;2018年受理股东股权交易87笔。

对于股权结构分散的影响问题，亳州药都农商行在接受采访时表示，该行的股权结构稳定，自设立以来法人股东持股比例在50%以上，股权及控制结构未发生重大变化。作为商业银行，该行日常经营管理受央行和银保监会的相关规章和规范性文件的监督管理，该行内部制度、管理规定健全。另外，就同一问题，联系其他银行，截至发稿未收到回复。北京科技大学经济管理学院金融工程系教授刘澄表示，银行股权结构是否优化决定治理结构是否稳定，内控机制是否健全，只有稳定的企业才能持续给股东回报，才能有稳定的发展规划，所以股权结构是监管审查的关注点。

在各类问题中，发审会对于银行面临的行政处罚风险也十分重视。例如，浙商银行被问及“2016年至2018年期间行政处罚和检查涉及事项的主要内容、公司的业务条线、相应的整改措施，发行人相关的内控制度建立情况及是否有效执行”等问题。而拟上市银行中也有多家银行收到监管罚单，更有银行被罚上千万元。

例如，2018年1月，厦门银行因票据融资转让接受远期回购协议、票据转贴现业务未按规定面签、用印问题等，被原厦门银监局罚款2450万元，并责令对相关责任人员给予纪律处分。今年8月江苏大丰农商行因收单业务违规等被央行处罚90万元;浙江绍兴瑞丰农商行在9月5日收到金华银保监分局开出的35万元罚单，被罚原因是员工行为严重失范、监督管理不力。

罚单对上市有哪些影响?根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，“发行人不得有下列情形：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。分析人士指出，若相关处罚未被认定为重大违法违规，那么大概率也可顺利过会。对于违规行为的整改情况，联系上述银行，截至发稿未收到回复。

此外，银行理财产品、应收款项类投资等各类产品的运行情况，与包商银行同业往来以及与关联交易问题也受到发审委的关注。

纵观发审委提及的各类问题，可以看到监管并未放松审核力度。刘澄表示，上市过程是银行发展规划、整个治理结构规范性和完整性的一个系统检验。发审委提出的各种问题，也是影响银行未来持续稳定发展的问题，银行应格外重视、认真改进，只有这样才有利于股东发展，带领企业有效地应对未来的挑战。

中国银行业协会研究部主管王丽娟指出，面对存在的各种问题，商业银行要提升自身的高质量发展水平。一方面要健全公司治理能力，制定相应的约束机制，为银行转型发展提供制度保障;另一方面要提升服务能力，要结合当前经济转型契机，寻找属于自身的客户，提升服务客户能力。

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